English version

• wydawnictwa polskie
podział tematyczny
 
• wydawnictwa anglojęzyczne
podział tematyczny
 
Newsletter:

• Zamów informacje o nowościach z wybranego tematu
 
Informacje:

• sposoby płatności i dostawy

• kontakt

• Cookies na stronie
 
 
Szukasz książki?
Pomożemy Ci!
Zadzwoń
512 994 090
 
Napisz
poczta@ksiazki24h.pl

Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych w prywatnej spółce zależnej

Praca ta stanowi próbę całościowego ujęcia problematyki praw ochrony mniejszości w spółce zależnej.

Podjęto również próbę oceny regulacji funkcjonujących w k.s.h., w zakresie, w jakim mogą dotyczyć uprawnień akcjonariuszy mniejszościowych. Z tego względu, oprócz poglądów doktryny, zostało zaprezentowane również orzecznictwo sądów.

Praca nie ma charakteru prawnoporównawczego, ale w niezbędnym zakresie znalazły się w niej odwołania do poglądów doktryny i przepisów prawnych występujących w innych krajach. W potrzebnych rozmiarach praca odwołuje się również do prawa unijnego, w szczególności do regulacji dotyczących prawa spółek, których implementacja stała się podstawą rozwiązań przyjętych w polskim ustawodawstwie. W pracy znalazły się również odniesienia do wcześniejszych regulacji obowiązujących w zakresie prawa spółek, co pozwala na lepsze zrozumienie ewolucji danej instytucji w prawie polskim.

Wykaz skrótów
Wprowadzenie

Rozdział pierwszy
Stosunek dominacji-zależności jako samodzielny stosunek prawny
1.1.Pojęcie i charakter prawny stosunku dominacji-zależności
1.2.Podmioty stosunku dominacji-zależności
1.3.Przesłanki powstania stosunku dominacji-zależności
1.3.1.Charakterystyka oraz klasyfikacja przesłanek powstania stosunku dominacji-zależności
1.3.2.Zależność kapitałowo-korporacyjna
1.3.2.1.Znaczenie pojęcia "dysponowanie głosami"
1.3.2.2.Bezpośredniość i pośredniość dysponowania głosami
1.3.2.3.Znaczenie pojęcia "większość głosów"
1.3.2.4.Zastaw i użytkowanie jako podstawy dysponowania głosami
1.3.2.5.Dzierżawa jako podstawa dysponowania głosam
1.3.2.6.Zarząd innej spółki kapitałowej jako podstawa dysponowania głosami
1.3.2.7.Porozumienia z innymi osobami jako podstawa dysponowania głosami
1.3.3.Zależność ustrojowo-korporacyjna
1.3.4.Zależność personalna
1.3.5.Zależność gospodarczo-kontraktowa
1.4.Powiązania krzyżowe
1.5.Natura stosunku spółki oraz natura stosunku dominacji-zależności

Rozdział drugi
Miejsce akjonariusza mniejszościowego w strukturze stosunku dominacji-zależności
2.1.Pojęcie akcjonariusza mniejszościowego
2.2.Miejsce akcjonariusza mniejszościowego w strukturze podmiotów pozostających w stosunku dominacji-zależności
2.3.Uprawnienia akcjonariuszy - klasyfikacja
2.4.Pojęcie praw mniejszości
2.5.Prawa mniejszości w zależnej spółce akcyjnej
2.6.Pojęcie ochrony mniejszości
2.7.Środki ochrony akcjonariuszy mniejszościowych w spółce zależnej
2.8.Granice ochrony uprawnień akcjonariuszy mniejszościowych w spółce zależnej
2.8.1.Stosowanie przepisów kodeksu cywilnego do ochrony akcjonariuszy mniejszościowych w spółce zależnej
2.8.2.Nadużycie prawa podmiotowego przez akcjonariusza
2.9.Rodzaje interesów występujące w spółce akcyjnej pozostającej w stosunku dominacji-zależności

Rozdział trzeci
Ochrona mniejszości jako jedna z zasad wyznaczających granice ochrony akcjonariusza mniejszościowego w stosunku spółki i w stosunku
dominacji-zależności
3.1.Zasady wynikające z natury stosunku spółki wyznaczające granicę ochrony akcjonariuszy mniejszościowych
3.1.1.Zasada równego traktowania akcjonariuszy
3.1.2.Zasada ochrony akcjonariuszy mniejszościowych
3.1.3.Zasada rządów większości
3.1.4.Zasada proporcjonalności praw i wkładów
3.1.5.Zasada prymatu kapitału nad osobą
3.1.6.Zasada rozdzielności kapitału od zarządzania
3.1.7.Zasada lojalności akcjonariuszy
3.2.Zasady wynikające z natury stosunku dominacji-zależności wyznaczające ochronę akcjonariusza mniejszościowego
3.2.1.Zasada lojalności podmiotu dominującego względem spółki zależnej .
3.2.2.Zasada ochrony akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej ....

Rozdział czwarty
Typowe prawa akcjonariuszy wynikające ze stosunku spółki
4.1.Prawa (czysto) majątkowe
4.1.1.Prawo do udziału w zyskach spółki
4.1.2.Prawo poboru nowych akcji
4.1.3.Prawo do uczestniczenia w masie likwidacyjnej
4.2.Uprawnienia korporacyjne
4.2.1.Prawo głosu
4.2.2.Prawo do informacji
4.2.2.1.Prawo do informacji o innych akcjonariuszach danej spółki .
4.2.2.2.Prawo do uzyskania informacji o spółce
4.2.3.Prawo do uczestniczenia w zgromadzeniu akcjonariuszy
4.2.4.Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia
4.2.5.Prawo do wytoczenia powództwa na rzecz spółki (actio pro socio)
4.2.6.Prawo do nieuczestniczenia w spółce przekształconej
4.2.7.Prawo do nieuczestniczenia w spółce w związku z istotną zmianą przedmiotu jej działalności
4.2.8.Prawo do żądania ponownej wyceny wartości bilansowej akcji przyjętej w planie przekształcenia

Rozdział piąty
Kwalifikowane uprawnienia akcjonariuszy mniejszościowych wynikające ze stosunku spółki
5.1.Uprawnienia akcjonariuszy kwalifikowane indywidualnie
5.1.1.Uprawnienia przyznane indywidualnie określonemu akcjonariuszowi 
5.1.2.Dopuszczalność przyznania akcjonariuszowi uprawnień o charakterze tzw. złotej akcji
5.1.3.Szczególne uprawnienia Skarbu Państwa
5.2.Uprawnienia akcjonariusza kwalifikowane wielkością posiadanego udziału w kapitale zakładowym
5.2.1.Wybór członków rady nadzorczej w drodze głosowania grupami - zagadnienia wstępne
5.2.2.Prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy i umieszczenia określonych spraw w jego porządku obrad (art. 400
§ 1 k.s.h.), żądanie zamieszczenia oznaczonej sprawy w porządku obrad
zgromadzenia akcjonariuszy (art. 401 § 1 k.s.h.)
5.2.3.Prawo do żądania sprawdzenia listy obecności podczas walnego zgromadzenia przez wybraną w tym celu komisję
5.2.4.Prawo do żądania uzupełnienia liczby likwidatorów
5.2.5.Prawo do żądania przymusowego odkupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych
5.2.6.Prawo do żądania przeprowadzenia ponownej wyceny aportu

Rozdział szósty
Uprawnienia akcjonariuszy mniejszościowych wynikające z umów koncernowych lub umów zawieranych bezpośrednio z podmiotem
dominującym
6.1.Postanowienia umowne dotyczące ochrony akcjonariuszy mniejszościowych
6.2.Charakter prawny postanowień dotyczących ochrony akcjonariusza mniejszościowego, stanowiących element umowy koncernowej
6.3.Charakter prawny postanowień dotyczących ochrony mniejszości w umowach zawieranych bezpośrednio pomiędzy podmiotem dominującym a akcjonariuszem mniejszościowym spółki zależnej

Rozdział siódmy
Środki ochrony akcjonariuszy mniejszościowych wynikające ze stosunku spółki
7.1.Normy prawne zabezpieczające pozycję akcjonariuszy mniejszościowych
7.1.1.Przepisy wprowadzające formalizm korporacyjny
7.1.2.Obowiązki informacyjne spółek
7.1.2.1.Zagadnienia wstępne
7.1.2.2.Obowiązek ogłaszania treści dokumentów i informacji o spółce
7.1.2.3.Obowiązki rejestracyjne
7.1.3.Zakaz łączenia funkcji w spółce akcyjnej
7.1.4.Zgoda na dokonanie przez spółkę określonej ustawowo czynności prawnej
7.1.5.Zgoda na zawarcie umowy przez spółkę z członkami organów menedżerskich danej spółki
7.1.6.Zakaz nabywania i obejmowania akcji własnych oraz financial assistance
7.1.7.Głosowanie oddzielnymi grupami każdego rodzaju akcji w przypadku niektórych uchwał
7.1.8.Zakaz wykonywania prawa głosu na podstawie art. 413 k.s.h
7.2.Środki ochrony mniejszości sensu stricto
7.2.1.Sprzeciw akcjonariusza wobec odbycia zgromadzenia wspólników, podjęcia uchwały albo wprowadzenia sprawy do porządku obrad 
7.2.2.Wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji lub do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem
7.2.3.Wniosek do sądu rejestrowego o upoważnienie akcjonariuszy do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia
7.2.4.Obowiązek uzyskania zgody na zmianę statutu powodującą uszczuplenie praw przyznanych osobiście lub zwiększenie świadczeń
7.3.Sposoby zwiększenia siły akcjonariuszy mniejszościowych oraz sposoby przeciwdziałania uzyskaniu pozycji dominującej
7.3.1.Ograniczenie rozporządzania akcjami
7.3.2.Prawo pierwszeństwa i pierwokupu jako szczególne środki ograniczenia rozporządzania akcjami
7.3.3.Obostrzenia związane z odbywaniem walnych zgromadzeń oraz podjęciem określonej uchwały
7.3.3.1.Ustalenie innego niż ustawowe ąuorum dla ważności walnego zgromadzenia lub podjęcia uchwały
7.3.3.2.Ustalenie innej niż ustawowa liczby głosów potrzebnych do podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie
7.3.3.3.Obostrzenia w podejmowaniu określonych uchwał polegające na określeniu wielkości kapitału zakładowego reprezentowane
go przez akcjonariuszy głosujących za przyjęciem określonej uchwały
7.3.3.4.Ustalenie wyższego niż ustawowe ąuorum dla ważności posiedzeń rady nadzorczej oraz liczby głosów potrzebnej do przyjęcia uchwały przez radę nadzorczą
7.3.3.5.Ograniczenie wykonywania prawa głosu
7.3.3.6.Uzależnienie dokonania czynności prawnych przez zarząd od zgody spółki

Rozdział ósmy
Środki ochrony akcjonariuszy mniejszościowych w spółce zależnej wynikające ze stosunku dominacji-zależności
8.1.Normy prawne zabezpieczające pozycję mniejszości
8.1.1.Procedura zawarcia umowy koncernowej
8.1.2.Jawność stosunku dominacji-zależności
8.1.2.1.Obowiązek zawiadomienia spółki kapitałowej zależnej o powstaniu stosunku dominacji-zależności
8.1.2.2.Obowiązek ogłoszenia informacji o osiągnięciu lub utracie
przez spółkę handlową pozycji dominującej w spółce akcyjnej ..
8.1.2.3.Obowiązek rejestracji postanowień umowy koncernowej zawartej na podstawie art. 7 k.s.h
8.1.3.Zawieszenie wykonywania prawa głosu z akcji w przypadku braku zawiadomienia spółki zależnej o powstaniu stosunku dominacji-zależności
8.1.4.Zakaz łączenia stanowisk
8.1.5.Zakaz nabywania i obejmowania akcji spółki dominującej oraz financial assistance
8.1.6.Zgoda na zawarcie umowy pomiędzy spółką zależną a członkami organów menedżerskich
8.2.Środki ochrony sensu stricto
8.2.1.Zakaz wykonywania praw z akcji w związku z brakiem udzielenia odpowiedzi na zapytanie w trybie art. 6 § 4 k.s.h
8.2.2.Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych przy przymusowym wykupie akcji
8.3.Ochrona uprawnień akcjonariusza mniejszościowego przyznanych umową koncernową; ochrona osób trzecich w ramach stosunku dominacji-zależności
pomiędzy podmiotem zależnym a dominującym

Bibliografia

283 strony, B5, oprawa miękka