Książka stanowi pierwsze tak obszerne, całościowe opracowanie
problematyki przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową.
Przekształcenie to jest nową instytucją prawną wprowadzoną w Kodeksie
spółek handlowych. Ma ono istotne znaczenie praktyczne ze względu na szczególną
popularność formy prawnej spółki cywilnej w obrocie (zapoczątkowaną w okresie
transformacji gospodarczej w Polsce po 1989 r.) i częstą potrzebę, a w niektórych
sytuacjach konieczność, przekształcenia spółki tego typu w spółkę handlową.
Instytucja ta budzi jednocześnie kontrowersje teoretyczne z uwagi na to, iż w tym
wypadku spółka niebędąca podmiotem prawnym ulega przekształceniu w spółkę
wyposażoną w podmiotowość prawną.
W książce przybliżono pojęcie przekształcenia prawnego i omówiono
konstrukcje przekształceń w wybranych systemach prawnych. Autor przeprowadził
głęboką analizę istoty przekształcenia spółki cywilnej i dokonał ustalenia
charakteru prawnego tego przekształcenia. Zgłosił przy tym postulaty modyfikacji
pewnych unormowań przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową. W monografii
rozważono również szereg doniosłych praktycznie zagadnień dotyczących konstrukcji
prawnej tego przekształcenia. Ustalono w jakim momencie przyjęta zostaje forma prawna
właściwego typu spółki handlowej (spółki przekształconej) oraz w jakim momencie
handlowa spółka przekształcona zastępuje spółkę cywilną. Zbadano stan prawny w
okresie przejściowym. Przeanalizowano zagadnienie przejścia praw i obowiązków
wspólników spółki cywilnej na spółkę przekształconą jako podmiot prawny, z
uwzględnieniem praw i obowiązków administracyjnych. Przedstawiono także tryb
przekształcenia, odrębnie omawiając problematykę przekształcenia spółki cywilnej w osobową
spółkę handlową oraz w spółkę kapitałową.
Książka adresowana jest przede wszystkim do prawników stosujących prawo oraz do
studentów prawa i prawników zainteresowanych teoretycznymi aspektami przekształceń
jednostek organizacyjnych.
Spis treści:
Wprowadzenie
Wykaz skrótów
Literatura
Rozdział 1. Pojęcie przekształcenia prawnego
1.1. Ogólne uwagi terminologiczne
1.2. Przekształcenie jednostki organizacyjnej jako zjawisko socjologiczne i gospodarcze
1.3. Przekształcenie jednostki organizacyjnej jako zdarzenie prawne
1.3.1. Przekształcenie prawne sensu stricto
1.3.2. Przekształcenie prawne sensu largo
Rozdział 2. Przekształcenia prawne w wybranych systemach prawnych
2.1. Przekształcenia w prawie niemieckim
2.1.1. Pojęcie przekształcenia prawnego
2.1.2. Przekształcenia prawne według ustawy o przekształceniach (UmwG)
2.1.2.1. Typy dopuszczalnych przekształceń według UmwG
2.1.2.2. Procedura przekształcenia według UmwG
2.1.3. Przekształcenia spółek osobowych bez zastosowania przepisów UmwG
2.1.3.1. Uwagi ogólne
2.1.3.2. Przekształcenie spółki cywilnej w handlową spółkę osobową i spółkę
partnerską
2.1.3.3. Przekształcenie handlowej spółki osobowej i spółki partnerskiej w spółkę
cywilną
2.1.3.4. Przekształcenie spółki jawnej w komandytową i komandytowej w jawną
2.2. Przekształcenia w prawie austriackim
2.2.1. Pojęcie i typy przekształceń
2.2.1.1. Pojęcie przekształcenia prawnego
2.2.1.2. Typy dopuszczalnych przekształceń
2.2.2. Przekształcenia spółek osobowych
2.2.3. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową
2.2.3.1. Reżim prawny
2.2.3.2. Procedura przekształcenia
2.2.4. Przekształcenie spółki kapitałowej przez utworzenie spółki osobowej i przez
przeniesienie majątku na głównego wspólnika
2.2.4.1. Przekształcenie spółki kapitałowej przez utworzenie spółki osobowej
2.2.4.2. Przekształcenie spółki kapitałowej przez przeniesienie majątku spółki na
głównego wspólnika - wzmianka
2.3. Przekształcenia w prawie francuskim
2.3.1. Pojęcie i typy przekształceń
2.3.1.1. Pojęcie przekształcenia prawnego
2.3.1.2. Typy dopuszczalnych przekształceń
2.3.2. Ogólne zasady przekształceń spółek
2.3.2.1. Wymogi wynikające z przepisów o przekształceniu
2.3.2.2. Wymogi wynikające z przepisów o powstaniu spółki przekształconej
2.3.3. Przekształcenia spółek osobowych
2.3.4. Przekształcenia spółek kapitałowych
2.3.4.1. Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
2.3.4.2. Przekształcenie spółki akcyjnej
2.4. Przekształcenia w prawie brytyjskim
2.4.1. Pojęcie przekształcenia prawnego
2.4.2. Typy dopuszczalnych przekształceń
2.4.3. Przekształcenie (re-registration) spółki kapitałowej
2.5. Przegląd konstrukcji przekształcenia w innych wybranych systemach prawnych
2.5.1. Rozwiązania prawne rozstrzygające o istocie przekształcenia
2.5.2. Typy dopuszczalnych przekształceń
2.5.3. Rozwiązania prawne dotyczące procedury przekształcenia
Rozdział 3. Istota przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową
3.1. Ujęcie normatywne i koncepcje teoretyczne przekształcenia spółki cywilnej
3.1.1. Ujęcie normatywne przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową
3.1.2. Koncepcje teoretyczne przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową
3.2. Byt ulegający przekształceniu
3.2.1. Istota spółki cywilnej
3.2.2. Stanowisko w sprawie bytu ulegającego przekształceniu
3.2.2.1. Analiza krytyczna ustaleń doktryny dotyczących bytu ulegającego
przekształceniu
3.2.2.2. Spółka jako jednostka organizacyjna bytem ulegającym przekształceniu
3.3. Przyjęcie formy prawnej przekształconej spółki handlowej
3.3.1. Istota przyjęcia formy prawnej przekształconej spółki handlowej
3.3.2. Czynności niezbędne do przyjęcia formy prawnej przekształconej spółki
handlowej
3.3.2.1. Czynności przygotowawcze
3.3.2.2. Zawarcie umowy spółki przekształconej
3.3.2.3. Powołanie członków organów spółki przekształconej
3.3.2.4. Problem wnoszenia wkładów do spółki przekształconej
3.3.3. Moment powstania spółki przekształconej
3.4. Zastąpienie formy prawnej spółki cywilnej przez formę prawną przekształconej spółki
handlowej
3.5. Następstwo prawne między wspólnikami spółki cywilnej i spółką
przekształconą
3.5.1. Charakter prawny następstwa
3.5.2. Moment następstwa
3.5.3. Przedmiot następstwa
3.5.3.1. Prawa wspólników spółki cywilnej
3.5.3.2. Obowiązki wspólników spółki cywilnej
3.5.3.3. Prawa i obowiązki procesowe
3.5.3.4. Prawa i obowiązki administracyjne
3.6. Stan prawny w okresie pomiędzy zawarciem umowy spółki przekształconej i wpisem spółki
przekształconej do rejestru
3.6.1. Status prawny spółki cywilnej
3.6.2. Status prawny spółki przekształconej w organizacji
Rozdział 4. Przekształcenie spółki cywilnej w handlową spółkę osobową
4.1. Motywy i przesłanki przekształcenia spółki cywilnej w handlową spółkę
osobową
4.1.1. Motywy przekształcenia
4.1.2. Przesłanki przekształcenia spółki cywilnej w handlową spółkę osobową
4.1.3. Przesłanki przymusowego przekształcenia spółki cywilnej w jawną
4.2. Czynności przygotowawcze przy przekształceniu spółki cywilnej w handlową spółkę
osobową inną niż jawna
4.2.1. Planowanie przekształcenia
4.2.1.1. Pojęcie planu przekształcenia
4.2.1.2. Treść planu przekształcenia
4.2.1.3. Weryfikacja ustaleń planu przekształcenia
4.2.1.4. Zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia i ich prawo do informacji
4.2.1.5. Uproszczenia trybu planowania przekształcenia
4.2.2. Uchwała o przekształceniu
4.2.3. Oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej
4.3. Zawarcie umowy przekształconej spółki osobowej
4.3.1. Zawarcie umowy przekształconej spółki jawnej
4.3.2. Zawarcie umowy przekształconej spółki osobowej innej niż jawna - zasady wspólne
4.3.3. Zawarcie umowy przekształconej spółki partnerskiej
4.3.4. Zawarcie umowy przekształconej spółki komandytowej
4.3.5. Zawarcie umowy przekształconej spółki komandytowo-akcyjnej
4.3.5.1. Podpisanie statutu
4.3.5.2. Złożenie oświadczeń o zgodzie na zawiązanie spółki, brzmienie statutu i
objęcie akcji
4.4. Zgłoszenie i wpis osobowej spółki przekształconej do rejestru
4.4.1. Zgłoszenie spółki przekształconej do rejestru
4.4.1.1. Przedmiot zgłoszenia
4.4.1.2. Wymogi prawne zgłoszenia
4.4.2. Wpis spółki przekształconej do rejestru
Rozdział 5. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę kapitałową
5.1. Motywy i przesłanki przekształcenia spółki cywilnej w spółkę kapitałową
5.1.1. Motywy przekształcenia
5.1.2. Przesłanki przekształcenia
5.2. Czynności poprzedzające przyjęcie formy prawnej spółki kapitałowej
5.2.1. Planowanie przekształcenia
5.2.1.1. Czynności planowania przekształcenia w pełnym zakresie
5.2.1.2. Uproszczenia trybu planowania przekształcenia
5.2.1.3. Problem konieczności sporządzenia sprawozdania założycielskiego i jego
badania przez biegłego rewidenta w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną
5.2.2. Pozostałe czynności poprzedzające zawarcie umowy spółki przekształconej
5.3. Zawarcie umowy przekształconej spółki kapitałowej
5.3.1. Zawarcie umowy przekształconej spółki kapitałowej - zasady wspólne
5.3.2. Zawarcie umowy przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
5.3.3. Zawarcie umowy przekształconej spółki akcyjnej
5.3.3.1. Podpisanie statutu
5.3.3.2. Złożenie oświadczeń o zgodzie na zawiązanie spółki, brzmienie statutu i
objęcie akcji
5.4. Zgłoszenie i wpis kapitałowej spółki przekształconej do rejestru
5.4.1. Zgłoszenie spółki przekształconej do rejestru
5.4.1.1. Przedmiot zgłoszenia
5.4.1.2. Wymogi prawne zgłoszenia
5.4.2. Wpis spółki przekształconej do rejestru
Rozdział 6. Uwagi końcowe
6.1. Ustalenie charakteru prawnego przekształcenia spółki cywilnej w spółkę
handlową
6.1.1. Przekształcenie spółki cywilnej jako przekształcenie sensu largo
6.1.2. Przekształcenie spółki cywilnej jako przekształcenie w znaczeniu prawnym
6.1.3. Przekształcenie spółki cywilnej jako przekształcenie jednostki organizacyjnej,
która zachowuje tożsamość
6.1.4. Przekształcenie spółki cywilnej jako przyjęcie przez istniejącą jednostkę
organizacyjną formy prawnej spółki handlowej i ustanie formy prawnej spółki cywilnej
6.1.5. Przekształcenie spółki cywilnej jako sposób powstania nowego podmiotu prawnego
6.1.6. Przekształcenie spółki cywilnej jako przekształcenie z sukcesją praw i
obowiązków
6.2. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę handlową na tle podobnych zdarzeń
prawnych
6.2.1. Przekształcenie prawne spółki cywilnej a przekształcenie gospodarcze spółki
cywilnej w spółkę handlową
6.2.2. Przekształcenie spółki cywilnej a zmiana formy ustrojowej spółki handlowej
6.2.3. Przekształcenie spółki cywilnej a zmiana umowy spółki
6.2.4. Przekształcenie spółki cywilnej a odnowienie stosunku obligacyjnego
6.3. Ocena unormowań przekształcenia spółki cywilnej
Podsumowanie
Indeks rzeczowy
306 stron, miękka oprawa
