FUZJE I PRZEJĘCIA SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH HELIN A. KOWALSKI R. BERNAZIUK A. ZORDE K. Księgarnia

Publikacja stanowi praktyczną pomoc w labiryncie procedur i formalności jakie wiążą zarządy spółek i pracowników służb finansowych podczas przeprowadzania procesów połączenia. Wyjątkową zaletą tej książki jest całościowe przedstawienie procesu z uwzględnieniem specyfiki tak fundamentalnych polskich ustaw, jak: KSH, prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, ustawa o rachunkowości i ustawy podatkowe. Skutki rachunkowe i podatkowe są zilustrowane wieloma przykładami.

Autorzy książki, opierając się na pytaniach klientów firmy BDO Sp. z o.o. oraz swoim doświadczeniu stworzyli praktyczny przewodnik, który pomoże lepiej zrozumieć skomplikowane przepisy regulujące fuzje i przejęcia.

W książce przedstawiono:

opis procesu przejęcia i due diligence,
aspekty proceduralne wymagane przepisami KSH, począwszy od etapu przygotowawczego, podejmowania uchwał i wreszcie rejestracji połączenia w krajowym rejestrze sądowym,
ujęcie skutków połączenia w sprawozdaniu finansowym sporządzanym zarówno zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości, jak i MSR,
skutki ekonomiczno-finansowe wybranych połączeń spółek,
praktyczne przykłady ilustrujące zastosowanie MSR do ujęcia skutków połączenia w księgach rachunkowych,
zmiany wprowadzone do MSR w zakresie ujmowania i rozliczania skutków połączeń,
podatkowe aspekty fuzji i przejęć.

Spis treści:

Wstęp IX
Wykaz skrótów . XI

Rozdział 1. Zagadnienia wstępne 1
1.1. Proces przejęcia przedsiębiorstwa . 4
1.1.1. Formy przejęcia 4
1.1.2. Kupno akcji lub udziałów 4
1.1.3. Przejęcie składników majątku 7
1.1.4. Fuzja (połączenie) przedsiębiorstw 9
1.1.5. Przejęcie w zamian za akcje 10
1.1.6. Wykup menedżerski i wykup pracowniczy 11
1.2. Typowe motywy nabywcy przedsiębiorstwa 11
1.2.1. Motywy związane z efektami synergii 11
1.2.2. Motywy związane z efektem finansowym 12
1.3. Motywy przy sprzedaży spółek kapitałowych 17
1.4. Tryb nabycia przedsiębiorstwa 19
1.4.1. Rola doradcy finansowego 20
1.4.2. Ustalenie strategii rozwoju 21
1.4.3. Zidentyfikowanie przedmiotu nabycia 25
1.4.4. Nawiązanie kontaktu z potencjalnym sprzedawcą lub partnerem fuzji 27
1.4.5. Zakres i tryb analizy due diligence 31
1.4.6. Wycena wartości spółki 51
1.4.7. Warunki przejęcia 60
1.4.8. Przejęcie spółki nabytej 64
1.4.9. Integracja działalności i struktury spółki nabytej z organizacją nabywcy 66
1.5. Wrogie przejęcia 68
1.6. Finansowanie środkami przejętego przedsiębiorstwa 72

Rozdział 2. Fuzje spółek kapitałowych 74
2.1. Przyczyny i metody łączenia spółek kapitałowych 74
2.2. Aspekty proceduralne łączenia spółek 77
2.2.1. Zakres regulacji prawnej 77
2.2.2. Rodzaje połączeń 77
2.2.3. Zdolność łączenia się spółek 78
2.2.4. Plan połączenia 83
2.2.5. Złożenie wniosku o wyznaczenie biegłego w celu zbadania planu połączenia 100
2.2.6. Zawiadomienie wspólników (akcjonariuszy) spółek uczestniczących w połączeniu o prawie wglądu do planu połączenia 101
2.2.7. Zwołanie zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy) 102
2.2.8. Badanie planu połączenia przez biegłego 103
2.2.9. Sprawozdanie zarządu 105
2.2.10. Udostępnienie dokumentów wspólnikom 106
2.2.11. Uchwała o połączeniu 107
2.2.12. Rejestracja połączenia spółek i ogłoszenie o połączeniu 108
2.2.13. Odrębny zarząd majątkiem spółki przejętej 108
2.2.14. Dzień połączenia 110
2.2.15. Szczególne procedury połączenia 111

Rozdział 3. Rozliczenie skutków połączenia w świetle ustawy o rachunkowości i MSSF 129
3.1. Metoda rozliczenia skutków połączenia 131
3.1.1. Ustawa o rachunkowości 131
3.1.2. Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 3 134
3.2. Identyfikacja podmiotu przejmującego 135
3.3. Ustalenie ceny nabycia 136
3.4. Przypisanie ceny nabycia do możliwych zidentyfikowanych aktywów i zobowiązań przejętej spółki 138
3.5. Ujawnienie wartości firmy bądź ujemnej wartości firmy 145
3.5.1. Wartość firmy 145
3.5.2. Ujemna wartość firmy 147
3.6. Przejęcia odwrotne 150
3.7. Podsumowanie różnic między ustawą o rachunkowości a MSR 152

Rozdział 4. Ekonomiczno-finansowe skutki połączeń wybranych spółek kapitałowych 154
4.1. Połączenie LBO 154
4.1.1. Charakterystyka transakcji 154
4.1.2. Cel połączenia . 157
4.1.3. Analiza korzyści, zagrożeń, mocnych i słabych stron procesu połączenia oraz ustalenie parytetu wymiany 157
4.1.4. Rozliczenie skutków połączenia 160
4.2. Połączenie jednostek pod wspólną kontrolą 164
4.2.1. Struktura właścicielska i przedmiot działalności 164
4.2.2. Cel połączenia, jego korzyści i zagrożenia 166
4.2.3. Wyceny łączących się podmiotów i ustalenie parytetu wymiany 168
4.2.4. Rozliczenie skutków połączenia 172
4.3. Połączenie odwrotne 179
4.3.1. Krótka charakterystyka łączących się grup kapitałowych 179
4.3.2. Cel połączenia oraz analiza jego korzyści i zagrożeń 186
4.3.3. Ustalenie parytetu wymiany na podstawie wyceny 187
4.3.4. Skutki transakcji połączeniowej 188
4.4. Analiza porównawcza różnic w prezentacji ekonomiczno-finansowych skutków połączeń 198
4.4.1. Połączenie LBO 198
4.4.2. Połączenie jednostek będących pod wspólną kontrolą 202
4.4.3. Połączenie odwrotne 206

Rozdział 5. Przykłady zastosowanych zasad rachunkowości przy nabyciu i połączeniu według MSSF 3 i ustawy o rachunkowości 210
5.1. Ustalanie ceny przejęcia i przejęcie odwrotne 210
5.2. Wartości niematerialne i prawne w procesie połączeń jednostek gospodarczych 218
5.2.1. Metody wyceny wartości niematerialnych i prawnych 218
5.2.2. Przykłady oceny wyodrębnienia wartości niematerialnych i prawnych w procesie połączenia 221
5.3. Kilkuetapowe połączenie jednostek gospodarczych według MSSF 3 przed zmianą 227
5.4. Przykłady połączeń według ustawy o rachunkowości 232

Rozdział 6. Zmiany w ujmowaniu skutków połączeń wprowadzone znowelizowanym MSSF 3 (MSSF 3R) 265
6.1. Podsumowanie zmian 265
6.2. Zmiany udziału w jednostce zależnej nieprowadzące do utraty kontroli 276
6.3. Zmiana udziału w jednostce zależnej w wyniku sprzedaży lub dodatkowej emisji akcji, w której jednostka dominująca nie bierze udziału (nieprowadząca do utraty kontroli) 280

Rozdział 7. Aspekty podatkowe fuzji 285
7.1. Zasada sukcesji 285
7.2. Obowiązki w zakresie rejestracji dla celów podatkowych i rozliczenie podatkowe spółki przejmowanej (spółek łączących się) 290
7.2.1. Zgłoszenia do ewidencji podatników i ewidencji statystycznej 290
7.2.2. Przejęcie spółki i utworzenie oddziału 291
7.2.3. Obowiązki podatników i płatników w zakresie składania zeznań i deklaracji podatkowych 292
7.3. Opodatkowanie spółki przejmującej (nowo zawiązanej) 316
7.4. Rozliczenie straty podatkowej spółki przejmowanej 325
7.5. Amortyzacja 327
7.5.1. Ustalenie wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych 327
7.5.2. Ustalenie stawek i metod amortyzacji 329
7.5.3. Wartość firmy 331
7.6. Opodatkowanie fuzji transgranicznych 331
7.7. Zaliczanie wydatków na konsolidację do kosztów uzyskania przychodów 335
7.7.1. Charakterystyka wydatków 335
7.7.2. Regulacje podatkowe 336
7.7.3. Wydatki spółki przejmującej 336
7.7.4. Wydatki spółki przejmowanej 340
7.7.5. Wydatki na niedoszłą fuzję 341
7.7.6. Wnioski 342
7.8. Kasy fiskalne 344
7.9. Skutki podatkowe umorzenia zobowiązań spółki przejmującej wobec spółki przejmowanej 348
7.10. Przychody i koszty rozliczane w czasie 350
7.11. Rezerwy utworzone przez spółkę przejmowaną (łączącą się) 351
7.12. Opodatkowanie wspólnika spółki przejmowanej (łączącej się) 353
7.12.1. Opodatkowanie wspólnika będącego osobą prawną 353
7.12.2. Opodatkowanie wspólnika będącego osobą fizyczną 354
7.13. Wpłaty z zysku jednoosobowych spółek skarbu państwa 356
7.14. Ubezpieczenia społeczne 356
7.15. Podatki i opłaty lokalne 358
7.15.1. Podatek od nieruchomości 358
7.15.2. Podatek od środków transportowych 358
7.16. Połączenie a działalność w specjalnych strefach ekonomicznych 359
7.17. Kontynuacja uproszczonych zaliczek na podatek dochodowy 363
7.17.1. Zasady ogólne 363
7.17.2. Przejęcie 363
7.17.3. Łączenie przez zawiązanie nowej spółki 366
7.17.4. Ocena 366
7.18. Opodatkowanie dopłat w procedurze fuzji 367
7.18.1. Podatki dochodowe 367
7.18.2. Podatek od czynności cywilnoprawnych od dopłat 368
7.18.3. Podatek od czynności cywilnoprawnych od podwyższenia kapitału przy fuzjach 369
7.19. Inne obowiązki sprawozdawcze (informacje podatkowe ORD i sprawozdania GUS) 370
7.19.1. Informacje podatkowe (ORD) 370
7.19.2. Sprawozdania dla GUS 371
7.20. Podsumowanie . 371

Bibliografia 373
Indeks rzeczowy 379

338 stron,

Po otrzymaniu zamówienia poinformujemy,
czy wybrany tytuł polskojęzyczny lub anglojęzyczny jest aktualnie na półce księgarni.