Fuzje i przejęcia spółek kapitałowych.
Zagadnienia rachunkowe i podatkowe
Publikacja ,,Fuzje i przejęcia spółek kapitałowych. Zagadnienia rachunkowe
i podatkowe” stanowi praktyczny przewodnik w zakresie stosowania procedur i
rozwiązań dotyczących przeprowadzania procesów połączeniowych w ramach spółek
kapitałowych.
Autorzy książki, opierając się na pytaniach klientów firmy BDO
Sp. z o.o. oraz swoim doświadczeniu stworzyli praktyczną pozycję, która pomoże lepiej
zrozumieć skomplikowane przepisy regulujące fuzje i przejęcia.
W kontekście nabycia i łączenia spółek kapitałowych decydującą rolę
odgrywają szczegółowo opisane przez Autorów aspekty prawne, finansowe, rachunkowe a
także podatkowe wspomnianych procesów. Bardzo ważną rolę pełnią także praktyczne
porady dotyczące tego, w jaki sposób przygotować się do kontaktów z potencjalnie
przejmowanym przedsiębiorstwem, dlaczego warto skorzystać z pomocy doradców przy
procesie przejęcia i jak ważne jest przeprowadzenie analizy due diligence.
Całościowe przedstawienie zagadnień uwzględniających zarówno specyfikę
zagranicznych doświadczeń, jak i polskich przepisów, w szczególności Kodeksu spółek
handlowych, ma na celu wyeliminowanie problemów związanych z prawnymi aspektami
połączeń, pojawiających się przed zarządami spółek oraz pracownikami służb
finansowych.
Wyjątkową zaletą książki jest całościowe przedstawienie procesu fuzji i
przejęć z uwzględnieniem specyfiki tak fundamentalnych polskich ustaw, jak: Kodeks
spółek handlowych, prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, ustawa o
rachunkowości i ustawy podatkowe. Skutki rachunkowe i podatkowe zilustrowano wieloma
przykładami.
Publikacja zawiera liczne wykresy, rysunki i tabele, wzbogacające jej
wartość komparatystyczną i ułatwiające Czytelnikowi samodzielną analizę
porównawczą zasad prawnych i finansowo-rachunkowych towarzyszących procesom połączeń
spółek.
W porównaniu do poprzedniego wydania, Autorzy uwzględnili zagadnienia dotyczące
wejścia Polski do funduszy private equity, zasad wynikających z dyrektywy
2011/35/UE z 5.4.2011 r., dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych oraz wprowadzenia
do Kodeksu spółek handlowych uproszczonej procedury badania planu połączenia przez
biegłego. Uwzględniono także zmiany ustawy o rachunkowości w zakresie badania i
ogłaszania sprawozdań finansowych oraz miejsca prowadzenia ksiąg rachunkowych.
Autorzy publikacji ekspertami w swojej dziedzinie. W związku z uczestniczeniem w
procesach przejęć i przekształceń wielu przedsiębiorstw, ich uwagi stanowią cenne
źródło praktycznej wiedzy z tego zakresu. Pozycja ta będzie wyjątkowo
przydatna dla osób świadczących usługi doradcze w zakresie fuzji i przejęć, a także
biorących udział w tego typu transakcjach.
Komentarz przeznaczony jest przede wszystkim dla osób zajmujących się w swojej
działalności zawodowej stosowaniem przepisów prawa bilansowego: członków rad
nadzorczych, dyrektorów, głównych księgowych, biegłych rewidentów, analityków
finansowych, a także dla radców prawnych, sędziów i prokuratorów oraz dla studentów
wydziałów ekonomicznych i zarządzania.
Spis treści:
Wykaz skrótów
Rozdział 1. Zagadnienia wstępne
I.Uwagi wstępne
II.Proces przejęcia przedsiębiorstwa
A.Formy przejęcia
B.Kupno akcji lub udziałów
C.Przejęcie składników majątku
D.Fuzja (połączenie) przedsiębiorstw
E.Przejęcie w zamian za akcje
F.Wykup menedżerski i wykup pracowniczy
III.Typowe motywy nabywcy przedsiębiorstwa
A.Motywy związane z efektami synergii
B.Motywy związane z efektem finansowym
IV.Motywy przy sprzedaży spółek kapitałowych
A.Koncentracja na zasadniczej działalności
B.Finansowanie innych części przedsiębiorstwa
C.Wycofanie z aktywnej działalności
D.Nieporozumienia wśród udziałowców
E.Oportunizm
F.Prywatyzacja
V.Tryb nabycia przedsiębiorstwa
A.Rola doradcy finansowego
B.Ustalenie strategii rozwoju
C.Zidentyfikowanie przedmiotu nabycia
D.Nawiązanie kontaktu z potencjalnym sprzedawcą lub partnerem fuzji
E.Zakres i tryb analizy due diligence
F.Wycena wartości spółki
G.Warunki przejęcia
H.Przejęcie spółki nabytej
I.Integracja działalności i struktury spółki nabytej z organizacją nabywcy
VI.Wrogie przejęcia
VII.Finansowanie środkami przejętego przedsiębiorstwa
Rozdział 2. Fuzje spółek kapitałowych
I.Przyczyny i metody łączenia spółek kapitałowych
II.Aspekty proceduralne łączenia spółek
A.Zakres regulacji prawnej
B.Rodzaje połączeń
C.Zdolność łączenia się spółek
D.Plan połączenia
E.Złożenie wniosku o wyznaczenie biegłego w celu zbadania planu połączenia
F.Zawiadomienie wspólników (akcjonariuszy) spółek uczestniczących w połączeniu o
prawie wglądu do planu połączenia
G.Zwołanie zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy)
H.Badanie planu połączenia przez biegłego
I.Sprawozdanie zarządu
J.Udostępnienie dokumentów wspólnikom
K.Uchwała o połączeniu
L.Rejestracja połączenia spółek i ogłoszenie o połączeniu
Ł.Odrębny zarząd majątkiem spółki przejętej
M.Dzień połączenia
N.Szczególne procedury połączenia
Rozdział 3. Rozliczenie skutków połączenia w świetle ustawy o rachunkowości
i MSSF 3(2004)
I.Uwagi wstępne
II.Metoda rozliczenia skutków połączenia
A.Ustawa o rachunkowości
B.Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 3
III.Identyfikacja podmiotu przejmującego
IV.Ustalenie ceny nabycia
V.Przypisanie ceny nabycia do możliwych zidentyfikowanych aktywów i zobowiązań
przejętej spółki
VI.Ujawnienie wartości firmy bądź ujemnej wartości firmy
A.Wartość firmy
B.Ujemna wartość firmy
VII.Przejęcia odwrotne
VIII.Dane porównawcze
IX.Podsumowanie różnic między ustawą o rachunkowości a MSSF 3
Rozdział 4. Ekonomiczno-finansowe skutki połączeń wybranych spółek
kapitałowych
I.Uwagi wstępne
II.Połączenie LBO
A.Charakterystyka transakcji
B.Cel połączenia
C.Analiza korzyści, zagrożeń, mocnych i słabych stron procesu połączenia oraz
ustalenie parytetu wymiany
D.Rozliczenie skutków połączenia
II.Połączenie jednostek pod wspólną kontrolą
A.Struktura właścicielska i przedmiot działalności
B.Cel połączenia, jego korzyści i zagrożenia
C.Wyceny łączących się podmiotów i ustalenie parytetu wymiany
D.Rozliczenie skutków połączenia
III.Połączenie odwrotne
A.Krótka charakterystyka łączących się grup kapitałowych
B.Cel połączenia oraz analiza jego korzyści i zagrożeń
C.Ustalenie parytetu wymiany na podstawie wyceny
D.Skutki transakcji połączeniowej
IV.Analiza porównawcza różnic w prezentacji ekonomiczno-finansowych skutków
połączeń
A.Połączenie LBO
B.Połączenie jednostek będących pod wspólną kontrolą
C.Połączenie odwrotne
Rozdział 5. Przykłady zastosowanych zasad rachunkowości przy nabyciu i
połączeniu według MSSF 3 (2004) i ustawy o rachunkowości
I.Ustalanie ceny przejęcia i przejęcie odwrotne
II.Wartości niematerialne i prawne w procesie połączeń jednostek gospodarczych
A.Metody wyceny wartości niematerialnych i prawnych
B.Przykłady oceny wyodrębnienia wartości niematerialnych i prawnych w procesie
połączenia
III.Kilkuetapowe połączenie jednostek gospodarczych według MSSF 3 przed zmianą
IV.Przykłady połączeń według ustawy o rachunkowości
Rozdział 6. Zmiany w ujmowaniu skutków połączeń wprowadzone znowelizowanym
MSSF 3 (MSSF 3R)
I.Podsumowanie zmian
A.Prawa ponownie nabyte na warunkach rynkowych
B.Zastępcze prawa do wynagrodzenia w formie akcji
II.Zmiany udziału w jednostce zależnej nieprowadzące do utraty kontroli
III.Zmiana udziału w jednostce zależnej w wyniku sprzedaży lub dodatkowej emisji akcji,
w której jednostka dominująca nie bierze udziału
(nieprowadząca do utraty kontroli)
Rozdział 7. Aspekty podatkowe fuzji
I.Zasada sukcesji
II.Obowiązki w zakresie rejestracji dla celów podatkowych i rozliczenie podatkowe
spółki przejmowanej (spółek łączących się)
A.Zgłoszenia do ewidencji podatników i ewidencji statystycznej -obowiązki
B.Przejęcie spółki i utworzenie oddziału
C.Obowiązki podatników i płatników w zakresie składania zeznań i deklaracji
podatkowych
III.Opodatkowanie spółki przejmującej (nowo zawiązanej)
A.Opodatkowanie nadwyżki przejętego majątku
B.Nadużycie prawa
IV.Rozliczenie straty podatkowej spółki przejmowanej
V.Amortyzacja
A.Ustalenie wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
prawnych
B.Ustalenie stawek i metod amortyzacji
C.Wartość firmy
VI.Opodatkowanie fuzji transgranicznych
VII.Zaliczanie wydatków na konsolidację do kosztów uzyskania przychodów
A.Charakterystyka wydatków
B.Regulacje podatkowe
C.Wydatki spółki przejmującej
D.Wydatki spółki przejmowanej
E.Wydatki na niedoszłą fuzję
F.Wnioski
VIII.Kasy fiskalne
IX.Skutki podatkowe umorzenia zobowiązań spółki przejmującej wobec spółki
przejmowanej
X.Przychody i koszty rozliczane w czasie
XI.Rezerwy utworzone przez spółkę przejmowaną (łączącą się)
XII.Opodatkowanie wspólnika spółki przejmowanej (łączącej się)
A.Opodatkowanie wspólnika będącego osobą prawną
B.Opodatkowanie wspólnika będącego osobą fizyczną
XIII.Wpłaty z zysku jednoosobowych spółek Skarbu Państwa
XIV.Ubezpieczenia społeczne
XV.Podatki i opłaty lokalne
A.Podatek od nieruchomości
B.Podatek od środków transportowych
XVI.Połączenie a działalność w specjalnych strefach ekonomicznych
XVII.Kontynuacja uproszczonych zaliczek na podatek dochodowy
A.Zasady ogólne
B.Przejęcie
C.Łączenie przez zawiązanie nowej spółki
D.Ocena
XVIII.Opodatkowanie dopłat w procedurze fuzji
A.Podatki dochodowe
B.Podatek od czynności cywilnoprawnych od dopłat
C.Podatek od czynności cywilnoprawnych od podwyższenia kapitału przy fuzjach
XIX.Inne obowiązki sprawozdawcze (informacje podatkowe ORD i sprawozdania GUS)
A.Informacje podatkowe (ORD)
B.Sprawozdania dla GUS
XX.Podsumowanie
Bibliografia
Indeks rzeczowy
436 stron, Format: 16.0x24.0cm, oprawa twarda
