Przedmiotem pracy jest analiza
procesu łączenia banków w formie spółki akcyjnej, bowiem szczególna pozycja
banku, jako spółki podlegającej reżimowi prawa bankowego, powoduje modyfikację
ogólnego postępowania zawartego w kodeksie spółek handlowych w zakresie łączenia
spółek akcyjnych.
Ze względu na rysujące się coraz
wyraźniej problemy dotyczące globalizacji rynku usług finansowych, do których zalicza
się także usługi bankowe, przy omawianiu problematyki działań Komisji Nadzoru
Finansowego w procesie łączenia uwzględniony zostanie także aspekt wpływu
połączenia na ogólną strukturę rynku. Odrębną grupę problemów stanowią: kwestia
działań nadzorczych KNF w procesie łączenia banków oraz kwestie związane z
ochroną konkurencji, w związku z procesem łączenia. Zwarzywszy na przedmiot pracy
należy wskazać jej interdyscyplinarny charakter, łączący problematykę prawa
gospodarczego publicznego i prawa handlowego.
Aldona Piotrowska -
doktor nauk prawnych, absolwentka Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu
Jagiellońskiego w Krakowie, specjalistka z zakresu prawa gospodarczego w kancelarii
radcowskiej. W latach 2004-2006 pracowała na stanowisku adiunkta w Katedrze Publicznego
Prawa Gospodarczego na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego.
Obecnie jest adiunktem w Katedrze Prawa Publicznego Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie.
Autorka kilkunastu publikacji i opinii naukowych z zakresu publicznego prawa
gospodarczego, prawa handlowego, prawa spółek oraz prawa rynku finansowego.
Spis treści:
Wykaz skrótów
Wstęp
Rozdział pierwszy
ZAGADNIENIA WPROWADZAJĄCE
1.1. Pojęcie łączenia
1.1.1. Łączenie a inne formy konsolidacji
1.1.2. Rodzaje połączeń na gruncie kodeksu spółek handlowych
1.2. Zakres przedmiotowy łączenia
1.3. Źródła prawa
1.3.1. Ustawa - Prawo bankowe i kodeks spółek handlowych
1.3.2. Dyrektywy bankowe i europejskie prawo spółek
1.3.3. Pojęcie banku
1.4. Bank jako instytucja zaufania publicznego
Rozdział drugi
PLAN POŁĄCZENIA
2.1. Kodeksowe czynności przygotowawcze - plan połączenia
2.1.1. Charakter prawny planu połączenia
2.1.2. Typ, siedziba i firma łączących się bankowych spółek akcyjnych
2.1.3. Stosunek wymiany i wysokość ewentualnych dopłat
2.1.4. Zasady przyznania akcji w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej - zasada
imienności akcji bankowej spółki akcyjnej
2.1.5. Dzień, od którego nowe akcje uprawniają do udziału w zysku banku przejmującego
lub nowo zawiązanego
2.1.6. Prawa przyznane przez bank przejmujący lub nowo zawiązany akcjonariuszom lub
osobom szczególnie uprawnionym
2.1.7. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się banków, a także
innych osób uczestniczących w połączeniu
2.2. Załączniki do planu połączenia
2.3. Rola biegłego w procesie łączenia banków
2.4. Zgłoszenie i ogłoszenie planu połączenia
2.4.1. Zgłoszenie planu połączenia do rejestru przedsiębiorców
2.4.2. Ogłoszenie planu połączenia
Rozdział trzeci
UCHWAŁY WALNYCH ZGROMADZEŃ ŁĄCZĄCYCH SIĘ BANKÓW O POŁĄCZENIU
3.1. Zagadnienia ogólne
3.2. Głosowanie nad uchwałą
3.2.1. Wymóg kwalifikowanej większości i kworum
3.2.2. Głosowanie grupami
3.3. Zezwolenie na wykonywanie prawa głosu
3.4. Treści uchwały połączeniowej
3.5. Zaskarżenie uchwały o połączeniu
3.5.1. Przesłanki zaskarżenia
3.5.1.1. Zaskarżenie uchwały w drodze powództwa o uchylenie
3.5.1.2. Zaskarżenie uchwały w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności
3.5.2. Termin zaskarżenia
3.5.3. Podmioty uprawnione do zaskarżenia
3.5.4. Rodzaj sprawy
3.5.5. Skutki uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały
3.6. Wyłączenie obowiązku podjęcia uchwały połączeniowej
3.7. Zgłoszenie uchwał o połączeniu
Rozdział czwarty
NADZÓR BANKOWY W PROCESIE ŁĄCZENIA BANKOWYCH SPÓŁEK AKCYJNYCH
4.1. Zagadnienia wprowadzające
4.1.1. Zakres pojęcia nadzoru
4.1.2. Nadzór skonsolidowany
4.1.3. Nadzór uzupełniający w procesie łączenia bankowych spółek akcyjnych
4.2. Zakres przedmiotowy stosunków prawnych nadzoru
4.3. Zakres podmiotowy stosunków prawnych nadzoru
4.4. Rodzaje działań nadzorczych w procesie łączenia banków
4.4.1. Schemat działań nadzorczych
4.4.2. Zezwolenie na połączenie
4.4.3. Zezwolenie na zmianę statutu
4.4.4. Kontrola składu osobowego rady nadzorczej i zarządu banku
4.4.5. Kontrola składu akcjonariatu banku
4.4.5.1. Cel i zakres kontroli
4.4.5.2. Decyzja KNF o odmowie udzielenia zezwolenia
4.4.5.3. Zakres obowiązków informacyjnych
4.4.5.4. Powiadomienie
4.4.5.5. Sankcje za niespełnienie obowiązku z art. 25 u.p.b
4.4.6. Normy ostrożnościowe w działalności bankowej a proces łączenia
Rozdział piąty
SKUTKI POŁĄCZENIA BANKOWYCH SPÓŁEK AKCYJNYCH
5.1.Sukcesja uniwersalna praw i obowiązków cywilnoprawnych na podstawie art.
494 ő 1 k.s.h
5.2.Sukcesja uniwersalna praw i obowiązków publicznoprawnych
5.2.1. Zagadnienia wprowadzające
5.2.2. Istota sukcesji
5.2.3. Zbieg podstaw prawnych dopuszczalności sukcesji publicznoprawnej
5.2.4. Przesłanki dopuszczalności sukcesji publicznoprawnej
5.2.5. Sukcesja praw i obowiązków publicznoprawnych - wybrane zagadnienia .
5.2.5.1. Zezwolenie na utworzenie banku a ograniczona sukcesja publicznoprawna w przypadku
połączenia przez inkorporację
5.2.5.2. Ograniczona sukcesja publicznoprawna a zmiana zezwolenia na utworzenie banku w
trakcie prowadzonej działalności
5.2.5.3. Zezwolenie na rozpoczęcie działalności a ograniczona sukcesja publicznoprawna
w przypadku połączenia per incorporationem
5.2.5.4. Zezwolenie na prowadzenie działalności maklerskiej przez bank
5.2.6.Sukcesja publicznoprawna związana z określoną dziedziną prawa, na mocy ustaw
prawa publicznego na przykładzie sukcesji praw i obowiązków podatkowych
5.3. Skutki połączenia w sferze organów
5.4. Skutki połączenia a ochrona wierzycieli łączących się banków
5.4.1. Zagadnienia ogólne
5.4.2. Odrębny zarząd majątkami banków
5.4.3. Prawo pierwszeństwa zaspokojenia wierzycieli
5.5. Skutki połączenia w sferze prawa pracy
Rozdział szósty
POŁĄCZENIE BANKÓW A KONKURENCJA MIĘDZY BANKAMI
6.1. Zagadnienia ogólne
6.2. Zakres przedmiotowy kontroli połączenia przez Prezesa UOKiK
6.3. Procedura zgłoszenia
6.3.1. Termin zgłoszenia
6.3.2. Rodzaje decyzji Prezesa UOKiK
6.3.2.1. Zwrot zgłoszenia połączenia
6.3.2.2. Zgoda na połączenie
6.3.2.3. Zgoda mimo uzyskania lub umocnienia pozycji dominującej i ograniczenia istotnego
konkurencji
6.3.2.4. Decyzja uchylająca decyzję o wyrażeniu zgody
6.3.3. Procedura zgłoszenia
6.3.4. Kontrola łączenia przedsiębiorstw w prawie Unii Europejskiej
6.3.4.1. Zagadnienia ogólne
6.3.4.2. Prawo krajowe a prawo UE
6.3.4.3. Postępowanie przed Komisją Europejską
Rozdział siódmy
REJESTRACJA I OGŁOSZENIE POŁĄCZENIA
7.1. Zagadnienia ogólne
7.2. Skutki wpisu do rejestru
7.3. Termin zgłoszenia połączenia do rejestru
7.4. Ogłoszenie połączenia
7.5. Stwierdzenie braków z art. 21 k.s.h
Wnioski końcowe
Literatura
186 stron,B5, oprawa miękka
