„Warranty subskrypcyjne” to pionierskie w polskiej literaturze
prawniczej studium monograficzne z problematyki natury jurydycznej oraz ekonomicznej
warrantów subskrypcyjnych.
W przedkładanej Czytelnikom monografii Autorka przedstawia swoje stanowisko
m.in. w kwestii emisji, wykonania praw, obrotu oraz praktycznej użyteczności nowego
instrumentu finansowego na rodzimym rynku kapitałowym. Zakres opracowania obejmuje zarówno
rozważania teoretyczne, jak i wnioski płynące ze współczesnej praktyki obrotu
gospodarczego.
W konsekwencji powyższego, prezentowana monografia adresowana jest do pracowników
naukowych, prawników praktyków oraz przedsiębiorców.
Spis treści:
Słowo wstępne
Wykaz skrótów
Wykaz literatury
Wstęp
Rozdział I. Ogólna charakterystyka warrantów subskrypcyjnych
§ 1.Stanowisko ustawodawcy
I.Regulacja warrantów subskrypcyjnych zawarta w KSH
II.Uwagi terminologiczne
1.Tak zwane warranty subskrypcyjne przed nowelizacją KSH
2.Pojęcie warrantów w myśl przepisów ustawy o domach składowych oraz o zmianie
Kodeksu cywilnego, Kodeksu postępowania cywilnego i innych ustaw
§ 2.Warranty subskrypcyjne jako nowy typ papieru wartościowego w prawie polskim
I.Uwagi ogólne
1.Definicja doktrynalna papierów wartościowych
2.Regulacja papierów wartościowych o charakterze ogólnosystemowym a warranty
subskrypcyjne
II.Miejsce warrantów subskrypcyjnych w systemie prawa papierów wartościowych
III.Źródło powstania praw z warrantów subskrypcyjnych
IV.Tekst warrantów subskrypcyjnych
V.Deklaratoryjny charakter warrantów subskrypcyjnych
VI.Wykładnia tekstu warrantów subskrypcyjnych
VII.Termin wydania warrantów subskrypcyjnych
VIII.Wierzycielski charakter warrantów subskrypcyjnych
1.Uwagi ogólne
2.Treść wierzytelności inkorporowanej w warrantach subskrypcyjnych według KSH
2.1.Prawo do złożenia zapisu lub objęcia akcji
2.2.Terminowy charakter wierzytelności
3.Stanowisko doktryny w kwestii wierzytelności inkorporowanej w warrantach
subskrypcyjnych
4.Ułomność definicji legalnej zawartej w przepisie art. 453 § 2 KSH
4.1.Konieczność oznaczenia świadczenia w momencie zaciągnięcia zobowiązania
4.2.Wnioski wynikające z wykładni funkcjonalnej i prawnoporównawczej
4.3.Zobowiązanie do zawarcia umowy subskrypcyjnej
4.4.Podobieństwo warrantów subskrypcyjnych do opcji
5.Roszczenie o zawarcie umowy subskrypcyjnej a oferta
5.1.Roszczenie o zawarcie umowy subskrypcyjnej
5.2.Roszczenie istniejące czy przyszłe
5.3.Samoistność zobowiązania z warrantów subskrypcyjnych
5.4.Oferta
6.Roszczenie o zawarcie umowy subskrypcyjnej a umowa przedwstępna
§ 3.Kwalifikacja czynności prawnej wynikającej z warrantów subskrypcyjnych
I.Przysparzający charakter czynności prawnej wynikającej z emisji warrantów
subskrypcyjnych
II.Uzależnienie kwalifikacji czynności prawnej od odpłatnego lub darmego charakteru
emisji warrantów subskrypcyjnych
1.Uwagi ogólne
2.Odpłatna emisja warrantów subskrypcyjnych
3.Emisja warrantów subskrypcyjnych pod tytułem darmym
III.Zastosowanie przepisów o zawarciu umowy oraz o wykonaniu zobowiązań
§ 4.Warranty subskrypcyjne w prawie amerykańskim oraz w prawie francuskim
I.Zarys modelu przyjętego w prawie amerykańskim
1.Uwagi ogólne
2.Wierzycielski charakter uprawnień inkorporowanych w warrantach subskrypcyjnych
3.Tak zwane ryzyko rozwodnienia
II.Zarys modelu przyjętego w prawie francuskim
1.Uwagi ogólne
2.Regulacja warrantów subskrypcyjnych w związku z wejściem w życie ordonansu numer
2004-604 z 24.6.2004 r
2.1.Uwagi ogólne
2.2.Uchwala o emisji warrantów subskrypcyjnych
2.3.Gwarancje służące zachowaniu uprawnień posiadaczy warrantów subskrypcyjnych
2.3.1.Operacje finansowe spółki
2.3.2.Zgromadzenie posiadaczy warrantów subskrypcyjnych
2.3.3.Prawo do informacji służące posiadaczom warrantów subskrypcyjnych
III.Podsumowanie
§ 5.Zastosowanie warrantów subskrypcyjnych w obrocie gospodarczym
§ 6.Podsumowanie
Rozdział II. Warranty subskrypcyjne a pokrewne instrumenty finansowe
§ 1.Warranty subskrypcyjne a "cząstkowe" prawo poboru (prawo poboru in concretó)
I.Definicja prawa poboru in abstracto
II.Wyodrębnienie prawa poboru in concretó
III.Specyfika jednostkowego prawa poboru
IV.Wnioski
§ 2.Warranty subskrypcyjne a obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa
I.Uwagi ogólne
II.Emisja oraz wykonanie praw z obligacji zamiennych oraz obligacji z prawem pierwszeństwa
III.Treść wierzytelności inkorporowanej w obligacjach zamiennych oraz obligacjach z
prawem pierwszeństwa
1.Treść wierzytelności inkorporowanej w obligacjach zamiennych
2.Treść wierzytelności inkorporowanej w obligacjach z prawem pierwszeństwa
§ 3.Warranty subskrypcyjne a opcje zakupu i opcje sprzedaży
§ 4.Warranty subskrypcyjne a warranty opcyjne
§ 5.Warranty subskrypcyjne a prawo do akcji
§ 6.Warranty subskrypcyjne a kwity depozytowe
§ 7.Podsumowanie
Rozdział III. Emisja oraz wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych
§ 1.Emisja warrantów subskrypcyjnych w ogólności
I.Zdolność emisyjna
II.Pojęcie emisji na tle przepisu art. 453 § 2 i 3 KSH
III.Emisja warrantów subskrypcyjnych a wyłączenie prawa poboru
1.Tak zwane prawo poboru ex contractu
1.1.Uwagi ogólne
1.2.Dopuszczalność ustanowienia tzw. prawa poboru ex contractu przed podjęciem uchwały
o wyłączeniu prawa poboru
1.2.1.Podział kompetencji w ramach spółki
1.2.2.Rozważenie dopuszczalności zaciągnięcia zobowiązania przez akcjonariuszy
1.2.3.Niezastępowalny charakter aktów korporacyjnych
1.2.4.Regulacja przepisu art. 433 § 6 KSH
2.Uchwała o wyłączeniu prawa poboru
IV.Uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych
1.Większość wymagana dla podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych
2.Treść uchwały emisyjnej w myśl przepisu art. 453 § 3 KSH
2.1.Uprawnieni do objęcia warrantów subskrypcyjnych
2.2.Cena emisyjna lub sposób jej ustalenia, jeżeli warranty subskrypcyjne mają być
emitowane odpłatnie
2.3.Liczba akcji przypadających na jeden warrant subskrypcyjny
2.4.Termin wykonania prawa z warrantu
3.Inne pożądane elementy treści uchwały emisyjnej
3.1.Normatywna postać i dopuszczalność konwersji postaciowej warrantów subskrypcyjnych
3.2.Cena emisyjna akcji oferowanych posiadaczom warrantów subskrypcyjnych lub sposób jej
ustalenia
3.3.Szczególne uprawnienia związane z warrantami subskrypcyjnymi
3.4.Dopuszczalność objęcia warrantów subskrypcyjnych przez subemitenta
3.5.Wskazanie progu emisji warrantów subskrypcyjnych
V.Nośnik służący do utrwalenia oświadczenia emitenta warrantów subskrypcyjnych
1.Utrwalenie oświadczenia emitenta w postaci materialnej bądź zdematerializowanej
2.Rozważenie dopuszczalności dematerializacji fakultatywnej warrantów subskrypcyjnych
§ 2.Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych w ogólności
§ 3.Emisja oraz wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych w kontekście docelowego oraz
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
I.Rozłączność emisji oraz wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych w granicach
kapitału docelowego oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
II.Emisja oraz wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych w kontekście podwyższenia
kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego
1.Uwagi ogólne
2.Zmiana statutu
3.Uchwały podejmowane przez zarząd w granicach statutowego upoważnienia
3.1.Uchwała zarządu o emisji warrantów subskrypcyjnych
3.2.Pozostałe uchwały podejmowane przez zarząd w granicach statutowego upoważnienia
4.Charakter upoważnienia udzielonego zarządowi
5.Treść upoważnienia do emisji warrantów subskrypcyjnych i do podwyższenia kapitału
zakładowego w granicach kapitału docelowego
5.1.Emisja warrantów subskrypcyjnych
5.2.Ograniczenia odnoszące się do udzielonego zarządowi upoważnienia
6.Subskrypcja akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych
7.Uchwała o pozbawieniu prawa "poboru" warrantów subskrypcyjnych
8.Dopuszczalność wzruszenia uchwał podjętych w związku z udzieleniem zarządowi
upoważnienia do emisji warrantów subskrypcyjnych oraz do podwyższenia kapitału
zakładowego w granicach kapitału docelowego
9.Zasadność emisji warrantów subskrypcyjnych w ramach kapitału docelowego
III.Emisja oraz wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych w kontekście warunkowego
podwyższenia kapitału
1.Uwagi ogólne
2.Uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych
3.Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego
4.Zgłoszenie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego
5.Ogłoszenie uchwały
6.Zmiana lub uchylenie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego
7.Wykonanie praw przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych i jego następstwa
7.1.Złożenie oświadczenia o objęciu akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych
7.2.Wydanie akcji w następstwie wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych
7.3.Definitywne podwyższenie kapitału zakładowego
7.4.Zgłoszenie wykazu objętych akcji do rejestru
8.Uchwała o pozbawieniu prawa "poboru" warrantów subskrypcyjnych
8.1.Argument o odmiennych celach kapitału warunkowego i prawa poboru
8.2.Argument o wystarczającej ochronie akcjonariuszy
8.3.Argument odwołujący się do przepisu art. 433 § 6KSH
8.4.Argument odwołujący się do przepisu art. 23 ustawy o obligacjach oraz art. 453 § 2
KSH
8.5.Argument odwołujący się do zgodności rozumowania z postanowieniami II Dyrektywy
8.6.Podsumowanie
§ 4.Zmiana oraz ustanie uprawnień posiadaczy warrantów subskrypcyjnych
I.Uwagi terminologiczne
II.Zmiana uprawnień posiadaczy warrantów subskrypcyjnych
1.Łączenie, podział oraz przekształcanie spółek-emitentów warrantów
subskrypcyjnych
1.1.Łączenie z udziałem spółki-emitenta warrantów subskrypcyjnych
1.2.Podział z udziałem spółki-emitenta warrantów subskrypcyjnych
1.3.Przekształcenie spółki-emitenta warrantów subskrypcyjnych
2.Likwidacja emitenta warrantów subskrypcyjnych
III.Ustanie uprawnień posiadaczy warrantów subskrypcyjnych
§ 5.Podsumowanie
Rozdział IV. Obrót warrantami subskrypcyjnymi
§ 1.Zdolność obrotowa warrantów subskrypcyjnych
I.Uwagi ogólne
II.Zdolność obrotowa warrantów subskrypcyjnych w związku z normatywną postacią
warrantów subskrypcyjnych
1.Warranty subskrypcyjne imienne
2.Warranty subskrypcyjne na okaziciela
§ 2.Ograniczenie zbywalności warrantów subskrypcyjnych
I.Uwagi ogólne
II.Ograniczenie zbywalności warrantów subskrypcyjnych w odniesieniu do czynności
zobowiązujących
III.Ograniczenie zbywalności warrantów subskrypcyjnych w odniesieniu do czynności
rozporządzających
§ 3.Obrót warrantami subskrypcyjnymi na rynkach prywatnych i na rynkach publicznych
I.Obrót warrantami subskrypcyjnymi na rynkach prywatnych
1.Obrót warrantami subskrypcyjnymi imiennymi
2.Obrót warrantami subskrypcyjnymi na okaziciela
II.Specyfika obrotu zorganizowanego warrantami subskrypcyjnymi
§ 4.Podsumowanie
Zakończenie
Indeks rzeczowy
224 strony, A5, oprawa miękka
