Obowiązek lojalności w spółkach kapitałowych
Książka zawiera kompleksową analizę problematyki obowiązku lojalności w
spółkach kapitałowych, uwzględniającą wyniki badań prawnoporównawczych.
Podjęto w niej studia nad trzema przejawami obowiązku lojalności:
skierowanym do członków zarządu i rady nadzorczej,
spoczywającym na wspólnikach i akcjonariuszach wobec spółki i innych
udziałowców,
obejmującym spółkę kapitałową w stosunkach ze wspólnikami i akcjonariuszami.
Książka ukazuje podstawy obowiązku lojalności oraz jego funkcję jako remedium na
konflikty interesów występujące w spółkach.
W części monografii poświęconej obowiązkowi lojalności funkcjonariuszy omówiono
w większości nieskodyfikowane w prawie polskim standardy postępowania piastunów
spółek, takie jak zakaz wykorzystywania we własnym interesie korporacyjnych szans
spółki, nakaz zachowania tajemnicy czy nakaz złożenia rezygnacji.
Część dotycząca obowiązku lojalności wspólników i akcjonariuszy zawiera
analizę więzi lojalnościowych jako instrumentu ograniczania władzy większości oraz
ochrony przed nadużyciami ze strony mniejszości. Usystematyzowano tam bogaty dorobek
orzecznictwa polskich sądów.
Ostatnia część traktuje o ochronie wspólników i akcjonariuszy przed nielojalnym
postępowaniem samej spółki, w tym porusza zagadnienie zapewnienia udziałowcom
należytego standardu wykonywania praw korporacyjnych.
Wykaz skrótów
Wykaz literatury
Przedmowa
Rozdział I. Systemowe podstawy obowiązku lojalności
§ 1. Znaczenie terminu obowiązek lojalności
I. Uwagi wprowadzające
II. Termin "obowiązek lojalności" w prawie prywatnym
§ 2. Stosunki prawne konstytuujące spółkę kapitałową
I. Stosunek członkostwa w korporacji
II. Stosunek uczestnictwa funkcjonariuszy w organach
§ 3. Podstawy obowiązku lojalności
I. Obowiązek lojalności w stosunkach obligacyjnych
II. Obowiązek lojalności w stosunkach korporacyjnych
§ 4. Obowiązek lojalności jako następstwo zakazu nadużycia prawa podmiotowego
§ 5. Konflikty interesów w strukturze spółki kapitałowej
I. Pojęcie i rodzaje konfliktów interesów
II. Konflikty interesów w teorii agencji
III. Konflikty między interesami udziałowców
1. Charakterystyka kategorii udziałowców
2. Przykłady konfliktów między poszczególnymi udziałowcami
IV. Konflikty między interesami udziałowców i funkcjonariuszy
V. Konflikty interesów w teorii agencji
§ 6. Kategoria interesu spółki jako wyznacznik treści obowiązku lojalności
I. Wyznaczanie celu i interesu spółki przez udziałowców - zasada rządów większości
a ochrona mniejszości
II. Interes spółki - autonomiczny interes osoby prawnej czy interes jej udziałowców
III. Obowiązek działania funkcjonariuszy w interesie spółki a uwzględnianie
interesów interesariuszy
§ 7. Wpływ koncepcji regulacyjnych prawa zgrupowań spółek na standardy lojalności
§ 8. Teza o braku obowiązku lojalności udziałowców w spółkach kapitałowych i jej
krytyka
Rozdział II. Obowiązek lojalności funkcjonariuszy spółki
§ 1. Zagadnienia systemowe obowiązku lojalności funkcjonariuszy
I. Uwagi prawnoporównawcze
II. Lojalność jako element treści stosunku organizacyjnego między funkcjonariuszami a
spółką
1. Uwagi wprowadzające
2. Zaufanie jako element stosunku uczestnictwa w zarządzie i radzie nadzorczej
3. Przejawy zależności osobistej funkcjonariuszy od udziałowców większościowych
§ 2. Obowiązki wstrzymania się od rozstrzygania sprawy i złożenia rezygnacji
I. Ratio legis obowiązku wstrzymania się od rozstrzygnięcia sprawy
II. Zakres obowiązku wstrzymania się od rozstrzygania sprawy
III. Nakaz wstrzymania się od rozstrzygania sprawy a dopuszczalność reprezentowania
spółki
IV. Problem nadużycia reprezentacji
V. Obowiązki spoczywające na członkach rad nadzorczych
VI. Składanie rezygnacji z uczestnictwa w organie spółki
§ 3. Zakaz konkurencji i doktryna corporate opportunity
I. Zakaz konkurencji funkcjonariuszy
1. Uwagi ogólne
2. Regulacja zakazu konkurencji członków zarządu spółek kapitałowych
A. Zakres regulacji normatywnej zakazu konkurencji zarządców
B. Zgoda na działalność konkurencyjną
C. Następstwa naruszenia zakazu konkurencji
3. Nakaz powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej przez członków
organu nadzorczego
A. Standardy wynikające z obowiązku lojalności
B. Ustawowe zakazy konkurencji
II. Zakaz wykorzystywania "szans biznesowych" przez funkcjonariuszy spółki
1. Doktryna corporate opportunity w ujęciu prawnoporównawczym
2. Założenie doktryny "szansy korporacyjnej" w prawie polskim
III. Problem korzyści uzyskiwanych od osób trzecich przez funkcjonariuszy spółek
§ 4. Konflikty obowiązków
I. Konflikty obowiązków w ujęciu prawnoporównawczym
II. Analiza następstw prawnych konfliktów obowiązków
III. Regulacja konfliktów obowiązków w prawie polskim
§ 5. Obowiązek zachowania tajemnicy
I. Zakres obowiązku poufności
II. Obowiązek poufności po wygaśnięciu mandatu
III. Obowiązek poufności w świetle przepisów pozakodeksowych
§ 6. Standardy dotyczące czynności i sporów między spółką a funkcjonariuszami
I. Dopuszczalność czynności pomiędzy spółką a funkcjonariuszami
II. Reżim dokonywania przez spółki czynności z funkcjonariuszami
§ 7. Następstwa naruszenia obowiązku lojalności
Rozdział III. Obowiązek lojalności wspólników i akcjonariuszy
§ 1. Umiejscowienie obowiązku lojalności udziałowców w stosunku korporacyjnym
spółki
§ 2. Obowiązek lojalności udziałowców w ujęciu prawnoporównawczym
I. Wprowadzenie
II. Standardy obowiązku lojalności rozwinięte w prawie amerykańskim i angielskim
III. Standardy obowiązku lojalności w prawie niemieckim
§ 3. Obowiązek lojalności jako instrument ograniczania władzy większości
I. Ograniczenia swobody decyzyjnej większościowego wspólnika
II. Pokrzywdzenie mniejszościowych wspólników poprzez wyłączenie zysków od podziału
§ 4. Obowiązek lojalności jako instrument ochrony przed nadużyciami ze strony
mniejszości
I. Uwagi wprowadzające
II. Blokowanie uchwał przez mniejszość poprzez głosowanie przeciwko uchwale
III. Blokowanie podejmowania uchwał poprzez niewykonywanie uprawnienia do udziału na
zgromadzeniach
IV. Nadużywanie uprawnienia do zaskarżania uchwał
§ 5. Problem istnienia obowiązku lojalności w spółkach publicznych
§ 6. Szczegółowe przejawy obowiązku lojalności wspólników i akcjonariuszy
I. Wyłączenie wspólników oraz akcjonariuszy od głosowania na zgromadzeniu spółki
kapitałowej
1. Ratio wyłączenia wspólników i akcjonariuszy od głosowania
2. Zakres podmiotowy i przedmiotowy wyłączenia od udziału w głosowaniu
3. Charakter i skutki prawne wyłączenia wspólnika i akcjonariusza od głosowania
II. Zakaz działalności konkurencyjnej wspólników i akcjonariuszy
III. Czynności prawne pomiędzy spółką a jej udziałowcami
§ 7. Następstwa naruszenia obowiązku lojalności przez wspólników i akcjonariuszy
I. Wyłączenie wspólnika
II. Problem tzw. sankcyjnego umorzenia udziałów i akcji
III. Problem "wyciśnięcia" ze spółki nielojalnych akcjonariuszy
mniejszościowych
IV. Odpowiedzialność odszkodowawcza
Rozdział IV. Obowiązek lojalności spółki w stosunku do wspólników i
akcjonariuszy
§ 1. Podstawy i treść obowiązku lojalności spółki kapitałowej
§ 2. Przejawy obowiązku lojalności spółki wobec udziałowców
I. Zasada jednakowego traktowania jako przejaw obowiązku lojalnego traktowania
udziałowców przez spółkę
1. Istota mechanizmu działania zasady jednakowego traktowania
2. Przypadki naruszeń zasady jednakowego traktowania
II. Zapewnienie wykonywania praw korporacyjnych udziałowców zgodnie z ich celem i
funkcją
1. Uwagi ogólne
2. Zapewnienie wykonywania uprawnień korporacyjnych na zgromadzeniu
A. Zawiadamianie o zgromadzeniach
B. Formułowanie porządku obrad
C. Realizacja praw udziałowców do zwołania zgromadzenia
D. Dopuszczanie udziałowców do udziału w zgromadzeniach
3. Zapewnienie realizacji prawa kontroli i prawa do informacji
III. Obowiązek lojalności w związku z ograniczeniami zbywalności praw udziałowych
§ 3. Następstwa naruszenia przez spółkę kapitałową obowiązku lojalności
Uwagi końcowe
I. Miejsce obowiązku lojalności w systemie regulacji spółek kapitałowych
II. Obowiązek lojalności wspólników i akcjonariuszy jako instrument korektury decyzji
korporacyjnych
III. Obowiązek lojalności a kategoria interesu spółki oraz interesu grupy spółek
IV. Obowiązek lojalności spółki wobec udziałowców
V. Obowiązek lojalności funkcjonariuszy spółek
Indeks rzeczowy
442 strony, Format: 14.5x20.5cm, oprawa miękka
