EUROPEJSKIE PRAWO SPÓŁEK PRAWO SPÓŁEK UNII EUROPEJSKIEJ NAPIERAŁA J.

Europejskie prawo spółek

Prawo spółek Unii Europejskiej z perspektywy prawa polskiego

Prezentowana książka jest przewodnikiem po instytucjach prawa spółek Unii Europejskiej przedstawionych głównie z polskiej perspektywy.

Zostały w niej usystematyzowane postanowienia Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej wyznaczające treść swobody przedsiębiorczości (freedom of establishment) oraz normy unijne wynikające z wtórnego prawa spółek Unii Europejskiej (rozporządzeń, dyrektyw, zaleceń).

Książka stanowi podsumowanie pracy Autora nad europejskim prawem spółek.

Zawiera szczegółowe omówienie:

źródeł prawa spółek Unii Europejskiej (prawo pierwotne i wtórne, prace przygotowawcze nad nowymi aktami),
swobody przedsiębiorczości (rozumienie spółki w prawie UE, zakres swobody przedsiębiorczości: transgraniczne fuzje spółek, transgraniczne przeniesienie siedziby, tworzenie oddziałów i filii w innym państwie członkowskim, swoboda przedsiębiorczości a inne swobody na wspólnym rynku, relacja do prawa krajowego)
dyrektyw jako instrumentu integracji spółek (implementacja, bezpośrednia skuteczność, szczegółowe omówienie dyrektyw z zakresu prawa spółek),
spółek unijnych (reżim prawny, SE, EZIG, Spółdzielnia Europejska, projekt SPE,
wykładni europejskiego prawa spółek i prounijnej wykładni polskiego prawa spółek,
perspektywy polskiego prawa spółek (relacja do unijnego prawa spółek, korzystanie ze swobody przedsiębiorczości, implementacja prawa UE do prawa polskiego, spółdzielnia europejska z siedzibą w Polsce).

Każde z opracowanych zagadnień zawiera odniesienia do literatury przedmiotu, rzetelnie przedstawiane są poglądy prezentowane w doktrynie, a także orzecznictwo TSUE. Przedstawiono nie tylko analizę obowiązującego stanu prawnego, ale omówiono również genezę i historię regulacji, aktualne tendencje oraz prace nad nowymi aktami, ich projekty i propozycje do nich – pochodzące zarówno od organów UE, jak i konsultantów.

Niniejsza pozycja jest adresowana zarówno do praktyków - sędziów, adwokatów, radców prawnych, osób zajmujących się działalnością handlową na skalę międzynarodową oraz obsługą prawną spółek w ruchu

Wprowadzenie

Wykaz skrótów

Bibliografia

Rozdział I. Źródła prawa spółek Unii Europejskiej - geneza, stan obecny, perspektywy
1. Zagadnienia ogólne
2. Pierwotne prawo spółek Unii Europejskiej (art. 49-55 TFUE)
3. Wtórne prawo spółek Unii Europejskiej
3.1. Ewolucja wtórnego prawa spółek po akcesji Polski do UE
3.1.1. Plan działania 2003
3.1.2. Korekta Planu działania 2003
3.2. Rozporządzenia
3.3. Dyrektywy
3.4. Zalecenia
3.5. Akty delegowane
3.6. Akty wykonawcze
4. Perspektywy prawa spółek Unii Europejskiej: Plan działania 2012
4.1. Wprowadzenie
4.2. Przejrzystość relacji między spółką a akcjonariuszami
4.3. Długofalowe zaangażowanie akcjonariuszy
4.4. Transgraniczne restrukturyzacje
4.4.1. Wprowadzenie
4.4.2. Los czternastej dyrektywy
4.5. Spółki ponadgraniczne
4.5.1. Wprowadzenie
4.5.2. Europejska spółka prywatna
4.6. Grupy spółek
4.7. Plany regulacji prawa spółek UE
4.8. Podsumowanie

Rozdział II. Swoboda przedsiębiorczości
1. Spółka jako podmiot swobody przedsiębiorczości
1.1. Spółka w rozumieniu art. 54 TFUE
1.2. Przynależność spółki do Unii
1.3. Gospodarczy związek spółki z Unią
1.4. Członkowie organu spółki
2. Kryteria wyróżniające i zakres swobody przedsiębiorczości
2.1. Kryteria wyróżniające swobodę przedsiębiorczości
2.1.1. Wprowadzenie
2.1.2. Samodzielne prowadzenie działalności zarobkowej
2.1.3. Trwała obecność w innym państwie członkowskim
2.1.4. Transgraniczność
2.2. Zakres swobody przedsiębiorczości
2.2.1. Wprowadzenie
2.2.2. Wyłączenie z zakresu swobody przedsiębiorczości działalności związanej z wykonywaniem władzy publicznej
2.2.3. Postaci korzystania przez spółki ze swobody przedsiębiorczości
3. Swoboda przedsiębiorczości a prawo krajowe
3.1. Wprowadzenie
3.2. Relacje między prawem państw członkowskich
3.2.1. Zasada stosowania statutu personalnego państwa inkorporacji spółki
3.2.2. Stosowanie prawa państwa rzeczywistej siedziby spółki..
3.2.3. Środki prawne umożliwiające koordynację prawa państwa emigracji i imigracji
3.3. Relacje między prawem unijnym i prawem krajowym
3.3.1. Wpływ prawa krajowego na podmiotowy zakres swobody przedsiębiorczości
3.3.2. Stosowane środki krajowe w świetle zasady równoważności, skuteczności i proporcjonalności
3.3.3. Zakaz stosowania przez państwo członkowskie środków utrudniających spółkom korzystanie ze swobody przedsiębiorczości
3.3.4. Usprawiedliwienie naruszania swobody przedsiębiorczości

Rozdział III. Dyrektywa jako instrument harmonizacji prawa spółek.
1. Cele harmonizacji krajowego prawa spółek
2. Implementacja dyrektywy
2.1. Obowiązek implementacji dyrektywy
2.2. Implementacja dyrektywy a standard ochrony wspólników i osób trzecich
2.2.1. Uwagi wstępne
2.2.2. Zasada standardu minimalnego
2.2.3. Zasada standardu maksymalnego
2.2.4. Ustalanie standardu ad casum
3. Bezpośrednia skuteczność dyrektywy
4. Przegląd dyrektyw prawa spółek Unii Europejskiej
4.1. Instytucje prawne pierwszej dyrektywy
4.1.1. Ujawnianie dokumentów i danych
4.1.2. Instytucje prawne chroniące interesy kontrahentów spółki
4.1.3. Nieważność spółki
4.2. Jedenasta dyrektywa
4.3. Instytucje prawne drugiej dyrektywy (dyrektywy kapitałowej)
4.3.1. Uwagi wstępne
4.3.2. Wysokość kapitału i wartość‘akcji
4.3.3. Wniesienie wkładów na pokrycie kapitału
4.3.4. Wypłaty na rzecz akcjonariuszy
4.3.5. Zakaz obejmowania i nabywania własnych akcji
4.3.6. Zakaz wspierania przez spółkę nabywania jej akcji
4.3.7. Podwyższenie kapitału zakładowego
4.3.8. Obniżenie kapitału i umorzenie akcji
4.4. Instytucje prawne trzeciej i szóstej dyrektywy (połączenie spółek i podział spółki)
4.4.1. Źródła
4.4.2. Rodzaje połączenia i podziału
4.4.3. Procedura połączenia i podziału
4.4.4. Ochrona akcjonariuszy i osób trzecich
4.4.5. Unieważnienie połączenia i podziału
4.4.6. Skutki połączenia i podziału
4.4.7. Zmiany trzeciej i szóstej dyrektywy
4.5. Dziesiąta dyrektywa (transgraniczne łączenie się spółek)
4.5.1. Spółki uczestniczące w transgranicznym łączeniu
4.5.2. Procedura łączenia się spółek
4.5.3. Zaangażowanie pracowników
4.6. Dwunasta dyrektywa (spółka jednoosobowa)
4.6.1. Wprowadzenie
4.6.2. Utworzenie spółki jednoosobowej
4.6.3. Funkcjonowanie spółki jednoosobowej
4.7. Trzynasta dyrektywa (przejmowanie spółki publicznej)
4.7.1. Uwagi wstępne
4.7.2. Reguły dotyczące implementacji dyrektywy
4.7.3. Właściwe prawo i właściwa instytucja nadzorująca
4.7.4. Zakres zastosowania przepisów o przejmowaniu spółki
4.7.5. Procedura przejęcia
4.7.6. Squeeze-out i sell-out
4.8. Dyrektywa 2007/36/WE (prawa akcjonariuszy)
4.8.1. Wprowadzenie
4.8.2. Zwołanie walnego zgromadzenia
4.8.3. Prawo mniejszości do zwołania walnego zgromadzenia, uzupełnienia porządku obrad i zgłaszania projektów uchwał
4.8.4. Prawo do udziału w walnym zgromadzeniu i głosowania podczas zgromadzenia
4.8.5. Udział w walnym zgromadzeniu za pośrednictwem środków elektronicznych
4.8.6. Głosowanie korespondencyjne
4.8.7. Głosowanie przez pełnomocnika
4.8.8. Niejednolite głosowania z posiadanych akcji (split voting)
4.8.9. Ustalanie wyników głosowania
4.8.10. Prawo do informacji (zadawania pytań)
4.9. Dyrektywy czwarta, siódma i ósma
4.9.1. Sprawozdania finansowe
4.9.2. Kontrola sprawozdań

Rozdział IV. Spółki unijne
1. Wprowadzenie
2. Reżim prawny spółek unijnych
2.1. Uwagi ogólne
2.2. System i hierarchia źródeł regulujących spółki unijne
2.3. Podstawy i zakres stosowania prawa krajowego
2.4. Luki w rozporządzeniach o spółkach unijnych
2.4.1. Wprowadzenie
2.4.2. Wypełnianie luk
3. Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych
3.1. Wprowadzenie
3.2. Utworzenie EZIG
3.3. Członkowie EZIG
3.3.1. Wymogi członkostwa wEZIG
3.3.2. Prawa i odpowiedzialność członków EZIG
3.4. Organy EZIG
3.5. Zmiany w składzie członków i rozwiązanie EZIG
4. Spółka europejska
4.1. Ogólna charakterystyka SE
4.2. Tworzenie SE
4.2.1. Przesłanki
4.2.2. Elementy procedury tworzenia SE
4.3. Siedziba SE
4.3.1. Tożsamość siedziby statutowej i faktycznej
4.3.2. Przeniesienie siedziby SE
4.4. Organy SE
4.4.1. Uwaga ogólna
4.4.2. Walne zgromadzenie akcjonariuszy SE
4.4.3. System organów SE
4.5. Zaangażowanie pracowników SE
5. Spółdzielnia Europejska
5.1. Wprowadzenie
5.2. Tworzenie SCE
5.3. Organy SCE
5.3.1. Walne zgromadzenie
5.3.2. Zarząd, rada nadzorcza oraz organ administrujący
6. Projekt Europejskiej Spółki Prywatnej
6.1. Geneza i cele
6.2. SPE jako autonomiczna spółka unijna
6.2.1. Wprowadzenie
6.2.2. Zasada wyczerpującej regulacji
6.2.3. Autonomia regulacyjna wspólników
6.3. Podsumowanie

Rozdział V. Wykładnia prawa spółek Unii Europejskiej i prounijna wykładnia krajowego prawa spółek
1. Wykładnia a stosowanie krajowego i unijnego prawa spółek
1.1. Uwagi terminologiczne
1.2. Współpraca sądów krajowych z TSUE przy stosowaniu prawa krajowego
2. Wykładnia prawa spółek Unii Europejskiej
2.1. Uwaga wstępna
2.2. Autonomia unijnego prawa spółek
2.3. Zasada wykładni jednolitej
3. Prounijna wykładnia prawa spółek
3.1. Wprowadzenie
3.2. Wykładnia prounijna a bezpośrednia skuteczność prawa unijnego
3.3. Granica prounijnej wykładni
3.3.1. Wprowadzenie
3.3.2. Postulat wykorzystywania krajowych metod wykładni
3.3.3. Zakaz wykładni contra legem
3.3.4. Obowiązek prounijnej wykładni as far as possible
3.4. Próby rozszerzenia bezpośredniego skutku dyrektywy na stosunki horyzontalne
3.4.1. Wykazanie istnienia związku z państwem
3.4.2. Negatywny skutek dyrektywy w relacjach horyzontalnych
3.4.3. Stosowanie ogólnej zasady prawa skonkretyzowanej w dyrektywie

Rozdział VI. Perspektywa polskiego prawa spółek
1. Polskie a unijne prawo spółek
2. Korzystanie przez spółki ze swobody przedsiębiorczości
z perspektywy polskiego prawa spółek
2.1. Uwaga wstępna
2.2. Swoboda przedsiębiorczości a zakres autonomii polskiego prawa spółek
2.2.1. Kontekst kolizyjnoprawny
2.2.2. Kontekst materialnoprawny
2.3. Inkorporacja spółki prawa polskiego
2.3.1. Kontekst kolizyjnoprawny
2.3.2. Kontekst materialnoprawny
2.4. Przeniesienie faktycznej siedziby spółki
2.4.1. Kontekst kolizyjnoprawny
2.4.2. Kontekst materialnoprawny
2.5. Transgraniczne przekształcenie spółki
2.5.1. Kontekst kolizyjnoprawny
2.5.2. Kontekst materialnoprawny
2.6. Transgraniczna fuzja spółek z udziałem spółki polskiej
2.6.1. Kontekst kolizyjnoprawny
2.6.2. Kontekst materialnoprawny
2.7. Zakładanie spółki-córki
2.8. Oddział spółki zagranicznej w Polsce
2.8.1. Kontekst kolizyjnoprawny
2.8.2. Kontekst materialnoprawny
3. Implementacja wtórnego prawa spółek Unii Europejskiej do prawa polskiego
3.1. Implementacja dyrektyw prawa spółek
3.1.1. Sposób transpozycji dyrektywy
3.1.2. Płaszczyzny sporu o transpozycję dyrektyw unijnego prawa spółek do prawa polskiego
3.2. Polskie przepisy wykonawcze do rozporządzeń o spółkach unijnych
3.2.1. Wprowadzenie
3.2.2. Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych
3.2.3. Spółka europejska
3.3. Spółdzielnia europejska
4. Prounijna wykładnia polskiego prawa spółek
4.1. Obowiązek prounijnej wykładni
4.2. Prounijna wykładnia as far as possible a zakaz wykładni contra legem
4.2.1. Wprowadzenie
4.2.2. Rola wykładni językowej
4.2.3. Wykładnia zgodna z dyrektywą

Indeks rzeczowy

496 stron, B5, oprawa twarda

Po otrzymaniu zamówienia poinformujemy,
czy wybrany tytuł polskojęzyczny lub anglojęzyczny jest aktualnie na półce księgarni.

EUROPEJSKIE PRAWO SPÓŁEK PRAWO SPÓŁEK UNII EUROPEJSKIEJ

NAPIERAŁA J. - Z PERSPEKTYWY PRAWA POLSKIEGO