Przedmiotem prezentowanej monografii są sankcje wadliwych uchwał
zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni.
W pierwszej kolejności autorka podejmuje analizę charakteru prawnego uchwał
kolegialnych organów korporacyjnych osób prawnych prowadzoną w celu rozstrzygnięcia,
czy wspomniane uchwały mogą być kwalifikowane jako szczególna postać czynności
prawnych.
W dalszej części pracy autorka prezentuje problematykę poszczególnych
sankcji przewidzianych dla danego typu wadliwości uchwały. Mowa jest więc o
następujących istotnych w tym zakresie zagadnieniach:
– nieważności względnej (wzruszalności) uchwały,
– nieważności uchwały z mocy prawa (nieważności bezwzględnej) i
– o zjawisku najdalej idącym, niebędącym wszakże sankcją prawa
materialnego w ścisłym tego słowa znaczeniu, tj. o tzw. nieistnieniu uchwały.
Spis treści:
Wstęp
Wykaz skrótów
Bibliografia
Rozdział I. Sankcje wadliwych czynności prawnych
§ 1. Uchwała zgromadzenia spółki kapitałowej i spółdzielni jako czynność prawna
I. Pojęcie czynności prawnej
II. Uchwała jako czynność prawna lub zdarzenie prawne innego typu
1. Uchwała jako czynność konwencjonalna sui generis
2. Uchwała jako postać czynności prawnej
A. Zagadnienia ogólne
B. Podstawy prawnej doniosłości uchwały
a) Możność przypisania woli organu podmiotowi prawa cywilnego
b) Wola wywołania skutków prawnych
§ 2. Pojęcie wadliwości i sankcji
I. Ogólna charakterystyka wadliwości czynności prawnych
II. Pojęcie i istota sankcji
III. Typologia sankcji wadliwych czynności prawnych
§ 3. Nieważność, wzruszalność i "nieistnienie" czynności prawnej
I. Nieważność bezwzględna
1. Istota sankcji
A. Tradycyjna charakterystyka czynności prawnej (bezwzględnie) nieważnej
B. Konwalidacja nieważnej czynności prawnej i charakter sankcji przewidzianej w art. 945
KC .
C. Nowe ujęcie problematyki nieważności czynności prawnej
2. Przesłanki nieważności czynności prawnej
A. Sprzeczność treści czynności prawnej z ustawą
a) Charakterystyka ogólna
b) Sprzeczność z ustawą jako rezultat naruszenia norm imperatywnych i dyspozytywnych
B. Sprzeczność z zasadami współżycia społecznego
a) Zasady współżycia społecznego jako klauzula generalna ;
b) Zasady współżycia społecznego de legę ferenda
C. Obejście ustawy
D. Prawnie relewantne wady oświadczenia woli
E. Pozostałe przesłanki nieważności
3. Wybrane zagadnienia procesowe z zakresu stosowania sankcji nieważności
A. Działanie sądu z urzędu
B. Powództwo o ustalenie nieważności czynności prawnej
a) Interes prawny jako przesłanka ustalenia nieważności i nieistnienia czynności
prawnej
b) Skutki orzeczenia uwzględniającego powództwo o ustalenie nieważności
II. Wzruszalność i unieważnialność (nieważność względna)
1. Istota sankcji
2. Sposoby (zasady) wzruszania czynności prawnej nieważnej względnie
A. Wzruszenie czynności prawnej przez złożenie oświadczenia woli
B. Unieważnienie czynności prawnej przez orzeczenie sądowe
III. Nieistnienie czynności prawnej (negotium non existens)
4. Wadliwość uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej i spółdzielni
I. Regulacja problematyki wadliwej uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej i
spółdzielni
1. Rys historyczny
2. Analiza prawnoporównawcza
3. Polska regulacja problematyki wadliwej uchwały
II. Rodzaje postępowań w sprawie wadliwej uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej i
spółdzielni
1. Postępowanie rejestrowe
2. Postępowanie procesowe; założenia ustawodawcy
§5. Wnioski
Rozdział II. Sankcja uchylenia uchwały zgromadzenia spółki
kapitałowej i spółdzielni
§ 1. Charakter sankcji uchylenia uchwały
§ 2. Przesłanki uchylenia uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej i spółdzielni
I. Uchwała sprzeczna z postanowieniami umowy (statutu) spółki kapitałowej i
spółdzielni
1. Niesamoistny charakter przesłanki naruszenia umowy (statutu) spółki kapitałowej
2. Naruszenie ustawy a naruszenie umowy (statutu) spółki kapitałowej i spółdzielni
3. Przedmiot naruszenia; umowa (statut) a poszczególne jej postanowienia
4. Charakter naruszenia; formalna i materialna sprzeczność uchwały z umową (statutem)
spółki kapitałowej i spółdzielni
A. Sprzeczność treści uchwały z postanowieniami umowy (statutu) spółki kapitałowej
i spółdzielni
B. Naruszenie wymagań proceduralnych
a) Brak statutowego kworum
b) Nieuzyskanie wymaganej przez statut większości głosów
c) Oddanie głosów nieważnych; wady oświadczenia woli
5. Wzruszenie uchwały a wadliwość umowy (statutu) spółki kapitałowej i spółdzielni
II. Uchwała sprzeczna z dobrymi obyczajami
1. Zasadność wyróżniania przesłanki i jej niesamoistny charakter w spółce
kapitałowej
2. Klauzula generalna dobrych obyczajów
3. Znaczenie klauzuli dobrych obyczajów; odesłanie w KSH i PrSpółdz
4. Dobre obyczaje a kodeksy dobrych praktyk
III. Uchwala godząca w interesy spółki kapitałowej i spółdzielni
1. Niesamoistny charakter przesłanki naruszenia interesu spółki
2. Pojęcie interesu spółki kapitałowej i spółdzielni
3. Interes spółki kapitałowej i spółdzielni a interes udziałowca i członka
spółdzielni
IV. Uchwała mająca na celu pokrzywdzenie udziałowca spółki lub członka spółdzielni
1. Uchwała mająca na celu pokrzywdzenie; zamiar pokrzywdzenia i realny uszczerbek
2. Ocena ex post lub ex ante
3. Przykłady uchwał mających na celu pokrzywdzenie udziałowca lub członka
spółdzielni
A. Pokrzywdzenie wspólnika na skutek wyłączenia zysku od podziału
B. Przymusowy wykup akcji a pokrzywdzenie akcjonariusza mniejszościowego
C. Pokrzywdzenie akcjonariusza na skutek wyłączenia prawa poboru
§ 3- Tryb uchylenia uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej i spółdzielni
I. Powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej i spółdzielni
1. Legitymacja procesowa
A. Legitymacja udziałowca spółki i członka spółdzielni
a) Legitymacja udziałowca głosującego przeciw uchwale
b) Legitymacja udziałowca bezzasadnie niedopuszczonego do udziału w zgromadzeniu
c) Legitymacja udziałowca nieobecnego na zgromadzeniu
d) Legitymacja wspólnika spółki z o.o. przy głosowaniu pisemnym
e) Legitymacja byłych udziałowców spółki kapitałowej i członków spółdzielni
B. Legitymacja piastunów spółki kapitałowej i spółdzielni
a) Zagadnienia ogólne
b) Legitymacja odwołanych piastunów spółki kapitałowej i spółdzielni
C. Legitymacja innych podmiotów
a) Legitymacja właściciela lokalu niebędącego członkiem spółdzielni
b) Legitymacja Komisji Nadzoru Finansowego
c) Legitymacja prokuratora
2. Termin do ‘wniesienia powództwa o uchylenie uchwały
3. Inne zagadnienia procesowe
II. Orzeczenie uchylające uchwałę zgromadzenia spółki kapitałowej i spółdzielni
1. Charakter orzeczenia uchylającego uchwałę
2. Skutki orzeczenia uchylającego uchwałę
A. Rozszerzona prawomocność orzeczenia uchylającego uchwałę
B. Ochrona osób trzecich
III. Uchylenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej i spółdzielni w części
§4. Wnioski
Rozdział III. Sankcja nieważności uchwały zgromadzenia
spółki kapitałowej
§ 1. Spór o charakter sankcji przewidzianej w art. 252 i 425 KSH I. Zmodyfikowana
postać nieważności bezwzględnej ....
II. Nowy typ sankcji ("trzecia droga")
III. Nieważność względna
§ 2. Przesłanki stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej
I. Sprzeczność z ustawą
1. Pojęcie ustawy w rozumieniu art. 252 i art. 425 KSH
A. Ustawa w świetle konstytucyjnych źródeł prawa
B. Ustawa jako norma ius cogens lub ius dispositwum
C. Ustawa jako norma materialnoprawna i przepis proceduralny
2. Sprzeczność treści uchwały z ustawą
A. Naruszenie zasady równego traktowania udziałowców spółki
a) Złota akcja (prawo weta)
b) Wyłączenie prawa poboru w stosunku do niektórych udziałowców spółki
B. Pozbawienie prawa do udziału w zysku
C. Odwoływanie członka zarządu
3. Naruszenie wymagań proceduralnych
A. Zwołanie (walnego) zgromadzenia przez tzw. kadłubowy zarząd
B. Zwołanie (walnego) zgromadzenia po upływie ustawowych terminów
C. Wysłanie zawiadomienia o zwołaniu (walnego) zgromadzenia z opóźnieniem
D. Nieprawidłowy sposób zawiadomienia o zwołaniu (walnego) zgromadzenia
E. Powzięcie uchwały w sprawach nieobjętych porządkiem obrad
F. Brak kworum
G. Brak wymaganej przez ustawę bezwzględnej lub kwalifikowanej większości głosów
H. Oddanie głosów nieważnych
a) Głos nieważny z przyczyn formalnych
b) Głos oddany przez osobę niebędącą wspólnikiem (akcjonariuszem)
c) Głos oddany we własnej sprawie
d) Głos oddany z akcji niemych lub na nieprawidłowym formularzu
e) Głos oddany pod wpływem błędu lub groźby bezprawnej
f) Głos oddany pod wpływem prawnie relewantnej wady oświadczenia woli
I. Oddanie głosów nieistniejących
J. Niedopuszczenie uprawnionego do głosowania
K. Naruszenie obowiązku tajnego głosowania
II. Inne przesłanki stwierdzenia nieważności uchwały
§ 3. Tryb stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej; zarzut
nieważności uchwały
I. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej
1. Legitymacja procesowa
A. Legitymacja udziałowca spółki kapitałowej
a) Zagadnienia ogólne
b) Legitymacja byłych udziałowców spółki kapitałowej
B. Legitymacja piastunów spółki kapitałowej
a) Zagadnienia ogólne
b) Legitymacja odwołanego piastuna spółki kapitałowej
C. Legitymacja innych podmiotów
a) Zagadnienia ogólne
b) Legitymacja na mocy przepisów szczególnych
2. Termin do wniesienia powództwa
3. Inne zagadnienia procesowe
II. Orzeczenie stwierdzające nieważność uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej
1. Charakter orzeczenia
2. Skutki orzeczenia stwierdzającego nieważność uchwały
A. Rozszerzona prawomocność orzeczenia
B. Ochrona osób trzecich
III. Zarzut nieważności uchwały
IV. Stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej w części
§4. Wnioski
Rozdział IV. Nieważność uchwały zgromadzenia spółki
kapitałowej według art. 58 KC
§ 1. Dopuszczalność wyróżniania uchwał bezwzględnie nieważnych
I. Uchwały bezwzględnie nieważne pod rządami KH
II. Uchwały bezwzględnie nieważne w prawie obcym
III. Uchwały bezwzględnie nieważne w obecnym stanie prawnym
§ 2. Przesłanki nieważności uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej
I. Rażące naruszenie normy o charakterze materialnoprawnym
1. Naruszenie przepisów prawa publicznego
2. Naruszenie podstawowych zasad prawa handlowego
A. Naruszenie zasady braku odpowiedzialności udziałowca za zobowiązania spółki
kapitałowej
B. Naruszenie zasad ochrony majątku spółki
a) Naruszenie zakazu zwrotu wkładów
b) Naruszenie zakazu pobierania odsetek od wkładów
c) Naruszenie zakazu wypłaty dywidendy z innych funduszy aniżeli nadwyżka bilansowa
C. Pozbawienie wspólnika bezwzględnych praw udziałowych
II. Inne przesłanki (bezwzględnej) nieważności uchwały
1. Obejście prawa
A. Tworzenie pozakodeksowych tytułów wypłat z nadwyżki bilansowej
B. "Ukryte wypłaty" z innych tytułów aniżeli stosunek spółki
2. Naruszenie zasad współżycia społecznego
3. Wystąpienie prawnie relewantnych wad oświadczenia woli
4. Powzięcie uchwały z naruszeniem przepisów o formie
§ 3. Bezwzględna nieważność uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej w
postępowaniu sądowym
I. Powództwo o ustalenie nieważności uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej
1. Dopuszczalność wytoczenia powództwa o ustalenie w trybie art. 189 KPC
2. Legitymacja procesowa i interes prawny
A. Zagadnienia ogólne
B. Możliwość wytoczenia powództwa w trybie KSH a istnienie interesu prawnego
C. Legitymacja procesowa (i interes prawny) byłych wspólników (akcjonariuszy)
D. Legitymacja procesowa (i interes prawny) odwołanych piastunów spółki kapitałowej
3. Termin do wniesienia powództwa i inne zagadnienia procesowe
II. Orzeczenie ustalające nieważność uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej
1. Charakter orzeczenia ustalającego nieważność uchwały
2. Skutki orzeczenia ustalającego nieważność uchwały
III. Uwzględnienie nieważności uchwały zgromadzenia kapitałowej spółki z urzędu
IV. Nieważność części uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej
$4. Wnioski
Rozdział V. Nieważność uchwały walnego zgromadzenia
spółdzielni
$ 1. Charakter sankcji wobec uchwał sprzecznych z ustawą
5 2. Przesłanki nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni
I. Sprzeczność z ustawą
1. Pojęcie ustawy w rozumieniu art. 42 § 2 PrSpółdz
A. Ustawa w świetle konstytucyjnych źródeł prawa
B. Ustawa jako norma ius cogens lub ius dispositivum
C. Ustawa jako norma materialnoprawna i przepis proceduralny
2. Sprzeczność treści uchwały z ustawą
A. Naruszenie przepisów prawa publicznego i podstawowych zasad prawa spółdzielczego
B. Powzięcie uchwały z przekroczeniem kompetencji walnego zgromadzenia spółdzielni
C. Inne przykłady uchwał bezwzględnie nieważnych
a) Wniesienie przedsiębiorstwa spółdzielni do spółki z o.o. tytułem aportu
b) Naruszenie zasad uczestniczenia w kosztach i ustalania wysokości należnych opłat
c) Naruszenie zasady równości praw wynikających z członkostwa
3. Naruszenie wymagań proceduralnych
A. Niezawiadomienie członków spółdzielni o obradach walnego zgromadzenia
B. Zwołanie walnego zgromadzenia po upływie ustawowych terminów
C. Zwołanie walnego zgromadzenia przez nieuprawniony do tego podmiot
D. Powzięcie uchwały w sprawach nieobjętych porządkiem obrad
E. Brak kworum
F. Nieuzyskanie wymaganej przez ustawę większości głosów
G. Oddanie głosów nieważnych
a) Głos nieważny z przyczyn formalnych
b) Głos oddany przez osobę niebędącą członkiem spółdzielni
c) Głos oddany we własnej sprawie
d) Głos oddany pod wpływem błędu lub groźby
e) Głos oddany pod wpływem prawnie relewantnej wady oświadczenia woli
H. Naruszenie obowiązku tajnego głosowania
II. Inne przesłanki nieważności uchwały
1. Obejście prawa
2. Naruszenie zasad współżycia społecznego
3. Wystąpienie prawnie relewantnych wad oświadczenia woli
3. Bezwzględna nieważność uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni w postępowaniu
sądowym
I. Powództwo o ustalenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni
1. Legitymacja procesowa i interes prawny
A. Zagadnienia ogólne
B. Legitymacja byłego członka spółdzielni
1 odwołanego piastuna
2. Termin do wniesienia powództwa i inne zagadnienia procesowe
II. Orzeczenie ustalające nieważność uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni
1. Charakter orzeczenia ustalającego nieważność uchwały
2. Skutki orzeczenia ustalającego nieważność uchwały
A. Rozszerzona prawomocność orzeczenia ustalającego nieważność uchwały
B. Ochrona osób trzecich
III. Uwzględnienie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni z urzędu
IV. Nieważność części uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni
§ 4. Wnioski
Rozdział VI. Nieistnienie uchwały zgromadzenia spółki
kapitałowej i spółdzielni
§ 1. Spór o dopuszczalność wyróżniania uchwał nieistniejących
I. Uchwały nieistniejące zgromadzeń spółek kapitałowych
1. Uchwały nieistniejące w KH
2. Uchwały nieistniejące w KSH
II. Uchwały nieistniejące walnego zgromadzenia spółdzielni
1. Uchwały nieistniejące pod rządami poprzednich przepisów prawa spółd2ielc2ego
2. Uchwały nieistniejące w obecnym stanie prawnym
§ 2. Przesłanki nieistnienia uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej i spółdzielni
I. Brak oświadczenia woli jako przesłanka nieistnienia uchwały
1. Powzięcie uchwały przez osoby postronne wobec spółki kapitałowej i spółdzielni
2. Nieuzyskanie zwykłej większości ważnych głosów "za" uchwałą
A. Uchwała jako zbiór ważnych głosów
a) Przyczyny nieważności pojedynczych głosów
b) Przyczyny nieistnienia pojedynczych głosów..
B. Uchwała jako przejaw woli zwykłej większości głosujących
a) Zasada zwykłej (względnej) większości jako reguła naczelna
b) Subsydiarny charakter innych większości
II, Przesłanki negatywne
1. Naruszenie umowy (statutu) spółki i spółdzielni
2. Zwołanie zgromadzenia przez tzw. kadłubowy zarząd
3. Brak kworum lub kwalifikowanej i bezwzględnej większości głosów
§ 3. Ustalenie nieistnienia uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej i spółdzielni
I. Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej i
spółdzielni
1.Legitymacja procesowa i interes prawny
A. Zagadnienia ogólne
B. Możliwość wytoczenia powództwa w trybie KSH a istnienie interesu prawnego
C. Legitymacja procesowa (i interes prawny) byłych wspólników (akcjonariuszy)
D. Interes prawny odwołanych piastunów spółki kapitałowej i spółdzielni
2. Termin do wniesienia powództwa
3. Inne zagadnienia procesowe
II. Orzeczenie ustalające nieistnienie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej i
spółdzielni
1. Charakter orzeczenia ustalającego nieistnienie uchwały
2. Skutki orzeczenia ustalającego nieistnienie uchwały
A. Rozszerzona prawomocność orzeczenia ustalającego nieistnienie uchwały
B. Ochrona osób trzecich
III. Uwzględnienie nieistnienia uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej i
spółdzielni z urzędu
IV. Nieistnienie części uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej i spółdzielni
§ 4. Wnioski
Podsumowanie
Indeks rzeczowy
457 stron, oprawa miękka
