Konstrukcja kapitału docelowego w prawie polskim na tle wybranych praw obcych
Publikacja jest pierwszym w polskiej literaturze prawniczej monograficznym
opracowaniem poświęconym charakterowi prawnemu kapitału docelowego jako instytucji
polskiego prawa spółek.
Autor opisuje szczegółowo problem granic kapitału docelowego, treści
klauzuli kompetencyjnej oraz wykonania przez zarząd upoważnienia do podwyższenia
kapitału zakładowego. Ponadto szczególną uwagę poświęcona wyłączeniu prawa poboru
w ramach kapitału docelowego. Rozważaniom teoretycznym na temat polskiego modelu
kapitału docelowego towarzyszą wskazówki natury praktycznej. Opracowanie zostało
wzbogacone o obszerną część prawno-porównawczą.
Książka jest skierowana do pracowników naukowych, studentów oraz praktyków
zajmujących się obsługa prawną spółek akcyjnych lub komandytowo-akcyjnych.
Spis treści:
Wstęp
Wykaz skrótów
Wykaz literatury
Część pierwsza. Zagadnienia ogólne
Rozdział 1. Pojęcie i charakter prawny kapitału docelowego
1.Pojęcie kapitału docelowego
2.Charakter prawny kapitału docelowego
2.1.Kapitał docelowy a zobowiązanie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego
2.2.Kapitał docelowy a tzw. "widełkowe" podwyższenie kapitału zakładowego -
odesłanie
2.3.Kapitał docelowy a podwyższenie kapitału dokonane pod warunkiem
2.4.Kapitał docelowy a warunkowe podwyższenie kapitału
2.5.Kapitał docelowy a pełnomocnictwo
2.6.Kapitał docelowy a przeniesienie kompetencji
2.7.Kapitał docelowy a authorised capital - odesłanie
2.8.Podsumowanie uwag na temat charakteru kapitału docelowego
Rozdział 2. Kapitał docelowy na tle podziału kompetencji pomiędzy organami:
"menedżerskim" i "właścicielskim" w spółce
1.Pojęcie zasad nadzoru korporacyjnego
2.Konflikt interesów w spółce akcyjnej
3.Kompetencja do podwyższenia kapitału zakładowego na tle podziału kompetencji
pomiędzy organy "menedżerski" i "właścicielski" spółki
4.Wzmocnienie pozycji zarządu w ramach kapitału docelowego
Rozdział 3. Geneza kapitału docelowego
1.Początki angielskiego prawa spółek
2.Znaczenie authorised capital w prawie angielskim
3.Kapitał docelowy na kontynencie europejskim
Rozdział 4. Funkcja i znaczenie gospodarcze kapitału docelowego
1.Cele podwyższenia kapitału zakładowego
2.Uzasadnienie wprowadzenia kapitału docelowego do ustawodawstwa polskiego
3.Kapitał docelowy w praktyce gospodarczej
3.1.Niemieckie doświadczenia ze stosowaniem kapitału docelowego
3.2.Kapitał docelowy w spółkach notowanych na GPW
4.Funkcja i znaczenie gospodarcze wyłączenia prawa poboru w ramach kapitału docelowego
4.1.Prawo poboru jako instrument ochrony akcjonariuszy
4.2.Wyłączenie prawa poboru
4.3.Wyłączenie prawa poboru w ramach kapitału docelowego - analiza ekonomiczna
Rozdział 5. Substytuty kapitału docelowego w praktyce gospodarczej
1.Akcje zapasowe
1.1.Pojęcie akcji zapasowych
1.2.Stan prawny po wprowadzeniu kapitału docelowego
2."Widełkowe" podwyższenie kapitału
2.1.Pojęcie i funkcja "widełkowego" podwyższenia kapitału zakładowego w
prawie polskim
2.2."Widełkowe" podwyższenie kapitału zakładowego na gruncie przepisów
Kodeksu handlowego
2.3.Obecny stan prawny
2.4.Stosunek "widełkowego" podwyższenia kapitału do kapitału docelowego
2.5.Publiczna oferta akcji w ramach "widełkowego" podwyższenia kapitału
zakładowego
Część druga. Kapitał docelowy w wybranych państwach europejskich, prawie
europejskim i w USA
Rozdział 6. Kapitał docelowy w prawie anglosaskim
1.Authorized capital w prawie spółek USA
1.1.Uwagi wstępne
1.1.1.Źródła amerykańskiego prawa spółek
1.1.2.Problem ochrony wierzycieli
1.2.Authorized capital
1.3.Wyłączenie prawa poboru w ramach authorized capital
2.Authorised capital w prawie angielskim
2.1.Uwagi wstępne
2.2.Authorised capital na gruncie Companies Act 1985
2.3.Podwyższenie kapitału zakładowego na gruncie Companies Act 2006
2.4.Wyłączenie prawa poboru
Rozdział 7. Kapitał docelowy w prawie niemieckim
1.Uwagi wstępne
2.Kapitał docelowy
2.1.Pojęcie kapitału docelowego i procedura podwyższenia kapitału
2.2.Granice kapitału docelowego i treść klauzuli kompetencyjnej
2.3.Wykonanie upoważnienia
3.Wyłączenie prawa poboru
3.1.Formalne przesłanki wyłączenia prawa poboru
3.2.Materialne przesłanki wyłączenia prawa poboru
3 3.Interes spółki i uzasadnienie wyłączenia prawa poboru
3.4.Tzw. uproszczone wyłączenie prawa poboru
3 5.Ochrona przed rozwodnieniem wartości akcji
4.Wyłączenie prawa poboru w ramach kapitału docelowego
4.1.Zasada ogólna
4.2.Bezpośrednie wyłączenie prawa poboru w klauzuli kompetencyjnej
4.3.Upoważnienie zarządu do wyłączenia prawa poboru
4.4.Oznaczenie ceny emisyjnej akcji - stosowanie ő 255 ust. 2 AktG
4.5.Uproszczone wyłączenie prawa poboru w ramach kapitału docelowego
4.6.Kapitał docelowy I i II
Rozdział 8. Kapitał docelowy w prawie Unii Europejskiej
1.Uwagi wstępne
2.Druga Dyrektywa - minimalny czy maksymalny standard regulacji?
2.1.Kryteria wykładni
2.2.Orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości
2.3.Stanowisko własne
3.Podwyższenie kapitału zakładowego - zasada ogólna
4.Kapitał docelowy
4.1.Treść regulacji
4.2.Problem charakteru regulacji
5.Problem prawa poboru w ramach kapitału docelowego
5.1.Treść regulacji
5.2.Prawo poboru w przypadku pokrycia akcji wkładem niepieniężnym
5.3.Tzw. materialne przesłanki wyłączenia prawa poboru
5.4.Obowiązek przedłożenia przez zarząd sprawozdania na temat przyczyn wyłączenia
prawa poboru
6.Kapitał docelowy w europejskiej spółce akcyjnej
7.Propozycje zmian w europejskim prawie spółek
7.1.Potrzeba zmian
7.2.Propozycje przedstawione przez tzw. grupę SLIM
7.3.Propozycje tzw. grupy Wintera
7.4.Plan działań
Część trzecia. Kapitał docelowy w przepisach Kodeksu spółek handlowych
Rozdział 9. Uwagi wstępne
1.Kapitał docelowy jako sposób podwyższenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej
1.1.Miejsce i sposób regulacji
1.2.Treść regulacji
1.3.Zasady wykładni przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących kapitału
docelowego
2.Kapitał docelowy w spółce komandytowo-akcyjnej
2.1.Charakterystyka spółki komandytowo-akcyjnej
2.2.Zastosowanie kapitału docelowego w spółce komandytowo-akcyjnej
2.3.Stosowanie przepisów o kapitale docelowym do spółki komandytowo-akcyjnej
Rozdział 10. Granice kapitału docelowego
1.Klasyfikacja
2.Zakaz podwyższenia kapitału ze środków własnych spółki
3.Forma upoważnienia
4.Zarząd jako podmiot upoważnienia
5.Czas trwania upoważnienia
5.1.Treść i cel ograniczenia
5.2.Początek terminu i sposób jego liczenia
5.3.Czas trwania upoważnienia
5.4.Przedłużenie i ponowienie upoważnienia
6.Wysokość kapitału docelowego
6.1.Treść i cel ograniczenia
6.2.Podstawa obliczenia
6.3.Chwila miarodajna dla obliczenia maksymalnej wysokości kapitału docelowego
6.4.Wielość upoważnień i stosunek do kapitału warunkowego
6.5.Zmiana wysokości kapitału docelowego
7.Zakaz wydawania akcji uprzywilejowanych oraz przyznawania akcjonariuszom uprawnień
osobistych
8.Skutki naruszenia granic kapitału docelowego
Rozdział 11. Treść klauzuli upoważniającej
1.Elementy konieczne klauzuli upoważniającej
1.1.Upoważnienie, jego podmiot i przedmiot
1.2.Oznaczenie czasowej granicy upoważnienia
1.3.Określenie kwoty upoważnienia
2.Fakultatywna treść klauzuli upoważniającej
Rozdział 12. Ustanowienie kapitału docelowego
1.Wymogi formalne
1.1.Wymogi dotyczące większości i kworum
1.2."Procedura awaryjna"
1.3.Szczególna regulacja dotycząca spółek publicznych
1.4.Umotywowanie uchwały
1.5.Rejestracja uchwały walnego zgromadzenia
2.Umotywowanie, jako szczególna przesłanka uchwały w sprawie kapitana docelowego
2.1.Problem tzw. materialnych przesłanek kapitału docelowego
2.2.Treść umotywowania uchwały w sprawie kapitału docelowego
2.3.Kryteria oceny uchwały w sprawie kapitału docelowego
2.3.1.Zgodność uchwały z przepisami prawa
2.3.2.Sprzeczność z postanowieniami statutu
2.3.3.Interes spółki
2.3.4.Zamiar pokrzywdzenia akcjonariuszy
2.4. Podsumowanie uwag na temat motywów uchwały w sprawie kapitału docelowego
Rozdział 13. Zmiana, zniesienie i wygaśnięcie kapitału docelowego
1.Zmiana i zniesienie kapitana docelowego
1.1.Zmiana i zniesienie kapitału docelowego przed rejestracją uchwały w sprawie
kapitału docelowego
1.2.Zmiana i zniesienie uchwały w sprawie kapitału docelowego po jej zarejestrowaniu
1.3.Skutki zmiany lub zniesienia postanowień statutu o kapitale docelowym
2.Wygaśnięcie upoważnienia zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego
Rozdział 14. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach udzielonego zarządowi
upoważnienia
1.Procedura podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego
1.1.Tryb podjęcia uchwały zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
1.2.Forma uchwały zarządu
1.3.Wymóg zgody rady nadzorczej
1.4.Tryb podwyższenia kapitału zakładowego
2.Zakres swobody decyzyjnej zarządu
2.1.Zobowiązanie do podwyższenia kapitału zakładowego
2.2.Ograniczenia swobody decyzyjnej zarządu
2.3.Ograniczenia wynikające z przepisów KSH
2.4.Ograniczenia wynikające z treści statutu
2.4.1.Umotywowanie uchwały walnego zgromadzenia
2.4.2.Zasady prowadzenia spraw spółki
3.Treść uchwały zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
3.1.Kwota podwyższenia kapitału zakładowego
3.2.Cena emisyjna akcji
3.3.Określenie przedmiotu wkładów niepieniężnych
4.Wady uchwały zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i ich skutki
4.1.Problem oceny wadliwości uchwały zarządu
4.2.Rodzaje wadliwości uchwały zarządu w sprawie kapitału docelowego
4.3.Skutki wadliwości uchwał zarządu
4.3.1.Sytuacja przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego
4.3.2.Sytuacja po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego
4.4.Kontrola nad działaniem zarządu w ramach kapitału docelowego
Rozdział 15. Wyłączenie lub ograniczenie prawa poboru w ramach kapitału
docelowego
1.Kapitał docelowy a wyłączenie prawa poboru - uwagi wprowadzające
2.Emisja akcji w ramach kapitału docelowego z zachowaniem prawa poboru
2.1.Charakter prawa poboru w świetle przepisów KSH
2.2.Emisja akcji z zachowaniem prawa poboru w spółkach niepublicznych
2.3.Emisja akcji z zachowaniem prawa poboru w spółkach publicznych
2.4.Ocena zasad wykonania prawa poboru w Kodeksie spółek handlowych
3.Podwyższenie kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru
3.1.Wyłączenie prawa poboru w przypadku zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego
3.1.1.Formalne przesłanki wyłączenia prawa poboru
3.1.1.1.Pojęcie przesłanek formalnych
3.1.1.2.Forma opinii zarządu
3.1.1.3.Treść opinii zarządu
3.1.1.4.Dopuszczalność generalnego wyłączenia prawa poboru w statucie
3.1.2.Materialne przesłanki wyłączenia prawa poboru
3.1.2.1.Pojęcie interesu spółki
3.1.2.2.Interes spółki a wyłączenie prawa poboru
3.1.2.3.Stosunek interesu spółki do interesu akcjonariuszy
3.1.2.4.Zasada jednakowego traktowania akcjonariuszy
3.1.2.5.Podsumowanie uwag na temat materialnych przesłanek wyłączenia prawa poboru
3.2.Bezpośrednie wyłączenie prawa poboru w ramach kapitału docelowego
3.2.1.Zakres bezpośredniego wyłączenia prawa poboru
3.2.2.Formalne i materialne przesłanki uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru -
odesłanie
3.2.3.Relacja uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru do uchwały zarządu o
podwyższeniu kapitału
3.2.4.Ocena bezpośredniego wyłączenia prawa poboru w ramach kapitału docelowego
3.3.Upoważnienie zarządu do wyłączenia prawa poboru
3.3.1.Zakres pośredniego wyłączenia prawa poboru
3.3.2.Tryb podjęcia uchwały upoważniającej i jej treść
3.3.3.Obowiązek przedstawienia opinii zarządu
3.3.4.Zgoda rady nadzorczej
3.3.5.Cena emisyjna akcji w przypadku wyłączenia prawa poboru
3 4.Objęcie akcji przez subemitenta w ramach kapitału docelowego
Podsumowanie
1.Podsumowanie części ogólnej - główne tezy
2.Podsumowanie części prawnoporównawczej - charakterystyka poszczególnych modeli
kapitału docelowego
2.1.Anglo-amerykański model podwyższenia kapitału
2.1.1.Model amerykański
2.1.2.Model angielski
2.2.Niemiecki model kapitału docelowego
2.3.Kapitał docelowy w prawie europejskim
3.Podsumowanie części dogmatycznej - główne tezy
Indeks rzeczowy
364 strony, A5, oprawa miękka
