ZAKRES SWOBODY UMÓW W SPÓŁKACH HANDLOWYCH TARSKA M. Księgarnia

Zakres swobody umów w spółkach handlowych

Prezentowana monografia stanowi pierwsze całościowe opracowanie problematyki autonomii woli stron i zasady swobody umów wyrażonej w art. 353¹ KC w odniesieniu do umów i statutów spółek handlowych (osobowych i kapitałowych).

Główne zagadnienia prezentowane w pracy to:

analiza zasady wolności umów w polskim prawie cywilnym i granic jej zastosowania oraz wskazanie podstaw aplikacji tej kompetencji generalnej do umów poszczególnych typów spółek handlowych;
analiza prawno-porównawcza unormowania wolności umów w prawie cywilnym oraz prawie spółek Niemiec, Francji i Wielkiej Brytanii oraz ustaleń badań empirycznych umów i statutów spółek handlowych zarejestrowanych w KRS;
zbadanie granic swobody kontraktowej stron umów spółek handlowych oraz szczegółowe ustalenie dopuszczalnego zakresu i sposobu ukształtowania przez wspólników lub akcjonariuszy postanowień umów lub statutów spółek handlowych (w tym w zakresie prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji oraz innych elementów struktury prawnej spółki podlegających określeniu w umowie lub statucie spółki, prawa do szczególnych korzyści oraz rodzajów i granic uprzywilejowań udziałów w spółce, rodzajów i granic dodatkowych obowiązków wspólników, a także podziału zysku, zmian umowy spółki, określenia przyczyn rozwiązania spółki oraz dotyczących wyłączenia wspólnika lub też prawa wypowiedzenia umowy spółki etc.);
analiza zakresu swobody kontraktowej w kształtowaniu postanowień statutu spółki akcyjnej na podstawie art. 304 § 3 i § 4 KSH oraz dopuszczalność stosowania tych postanowień w drodze analogii do spółki z o.o.

Badanie dopuszczalnego zakresu swobody kontraktowej w prawie spółek przeprowadzono na podstawie analizy przepisów KC, KSH oraz ustaw szczególnych, mających zastosowanie do spółek handlowych. W pracy uwzględniono bogaty dorobek doktryny i orzecznictwa. Wnioski i propozycje sformułowano z wykorzystaniem analizy prawno-porównawczej regulacji wolności umów oraz badań empirycznych. W ramach oceny obowiązującej regulacji prawnej sformułowano pewne uwagi de lege ferenda.

Wykaz skrótów

Bibliografia

Wstęp

Część I. Istota i granice swobody umów w prawie spółek handlowych

Rozdział I. Autonomia woli stron i swoboda umów w polskim prawie cywilnym
§ 1.Zasada swobody umów jako kompetencja generalna
1.Regulacja swobody umów w Kodeksie cywilnym
A.Uwagi wprowadzające
B.Zasada swobody umów a zasada autonomii woli w prawie cywilnym
C.Autonomia woli i swoboda umów w Konstytucji RP i Kodeksie cywilnym
2.Zakres zastosowania zasady swobody umów
A.Stosowanie zasady swobody kontraktowej do umów obligacyjnych
B.Stosowanie zasady swobody kontraktowej do innych niż umowa czynności prawnych
C.Treść i cel umowy
§ 2.Granice swobody umów według art. 3531 KC
1.Uwagi wstępne
2.Ustawa
A.Pojęcie ustawy
B.Przedmiot ograniczenia ustawowego
C.Pojęcie "sprzeciwiania się ustawie"
3.Zasady współżycia społecznego
A.Zasady współżycia społecznego a moralność
B.Rodzaje norm moralnych ujmowanych jako zasady współżycia społecznego
C.Zasady współżycia społecznego a sprawiedliwość
D.Zasady współżycia społecznego a normy prawne
E.Zasady współżycia społecznego a normy obyczajowe
F.Zasady współżycia społecznego a dobre obyczaje
G.Zasady współżycia społecznego jako klauzula generalna
H.Zasady współżycia społecznego jako ograniczenie swobody kontraktowej
4.Właściwość (natura) stosunku prawnego
5.Skutki naruszenia przez strony umowy granic wskazanych w art. 3531 KC

Rozdział II. Regulacja swobody kontraktowej w Kodeksie spółek handlowych
§ 1.Podstawa stosowania zasady swobody umów do umowy spółki handlowej
§ 2.Ograniczenia stosowania zasady swobody umów w spółkach handlowych
1.Ograniczenia wyznaczone przez ustawę
A.Podstawowy reżim prawny
B.Spółki atypowe
C.Spółki o szczególnym reżimie ustawowym
D.Prawodawstwo unijne
2.Ograniczenia wyznaczone przez naturę (właściwość) stosunku prawnego spółki
3.Ograniczenia wyznaczone przez inne czynniki
A.Zasady współżycia społecznego
B.Dobre obyczaje
C.Społeczno-gospodarcze przeznaczenie prawa
D.Ustalone zwyczaje
E.Klauzula "porządku publicznego"
F.Zbiory zasad etyki

Rozdział III. Swoboda umów w prawie spółek wybranych państw europejskich
§ 1.Wolność umów w prawie francuskim
1.Zasada swobody kontraktowej we francuskim prawie cywilnym
2.Swoboda kontraktowa we francuskim prawie spółek
3.Umowa spółki a regulacje wewnętrzne
4.Zakres swobody kontraktowej w poszczególnych typach spółek handlowych
A.Uwagi wprowadzające
B.Spółki osobowe
C.Spółki kapitałowe
D.Konkluzje
§ 2.Wolność umów w prawie niemieckim
1.Zasada swobody kontraktowej w niemieckim prawie cywilnym
2.Swoboda kontraktowa w niemieckim prawie spółek
A.Uwagi wprowadzające
B.Spółki osobowe
C.Spółki kapitałowe
D.Konkluzje
§ 3.Wolność umów w prawie brytyjskim
1.Zasada swobody kontraktowej w brytyjskim prawie cywilnym
2.Swoboda kontraktowa w brytyjskim prawie spółek

Część II. Zakres swobody umów w osobowych spółkach handlowych

Rozdział I. Zakres swobody kontraktowej stron umowy spółki jawnej
§ 1.Uwagi wprowadzające
§ 2.Reprezentacja spółki
§ 3.Prowadzenie spraw (zarząd) spółki
1.Podmiotowe ukształtowanie prawa prowadzenia spraw spółki
2.Przedmiotowe ukształtowanie prawa prowadzenia spraw spółki
3.Pozbawienie wspólnika prawa lub zwolnienie z obowiązku prowadzenia spraw spółki
4.Umowne ukształtowanie zakazu konkurencji
§ 4.Podział zysków
§ 5.Zmiana umowy spółki
§ 6.Przeniesienie ogółu praw i obowiązków w spółce
§ 7.Likwidacja spraw spółki

Rozdział II. Zakres swobody umów w spółce partnerskiej, komandytowej i komandytowo-akcyjnej
§ 1.Uwagi wprowadzające
§ 2.Zakres swobody kontraktowej stron umowy spółki partnerskiej
1.Stosowanie do stosunku prawnego spółki partnerskiej przepisów o spółce jawnej
2.Zagadnienia szczegółowe
A.Zakres umownego ukształtowania zarządzania spółką
B.Modyfikacja odpowiedzialności partnerów za zobowiązania spółki
C.Określenie wolnego zawodu w umowie spółki
D.Postanowienia umowy spółki dotyczące uprawnień zawodowych uczestników spółki
§ 3.Zakres swobody kontraktowej stron umowy spółki komandytowej
1.Ustalenie skutków prawnych odpowiedniego stosowania przepisów o spółce jawnej do stosunku prawnego spółki komandytowej
2.Zagadnienia szczegółowe
A.Umowne określenie granic (dolnej i górnej) wysokości sumy komandytowej oraz wkładów komandytariuszy
B.Zakres swobody stron umowy spółki w określeniu statusu komandytariusza w zakresie prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji
C.Umowne określenie reguł podziału zysku i pokrycia straty
D.Zakres swobody stron umowy spółki w określeniu stosunków korporacyjnych i majątkowych w spółce w razie śmierci wspólnika
§ 4.Zakres swobody kontraktowej stron umowy spółki komandytowo-akcyjnej w kształtowaniu postanowień statutu spółki
1.Uwagi wstępne
2.Odpowiednie zastosowanie przepisów o spółce jawnej
3.Zastosowanie do statutu spółki komandytowo-akcyjnej art. 304 § 3 i 4 KSH
4.Analiza pozycji prawnej komplementariusza i akcjonariusza w spółce komandytowo-akcyjnej
A.Regulacja statutowa zmiany statusu prawnego uczestników spółki oraz zmian składu osobowego spółki
B.Określenie w statucie przyczyn rozwiązania spółki oraz prawa wypowiedzenia umowy spółki przez komplementariusza

Część III. Zakres swobody umów w spółkach kapitałowych

Rozdział I. Zakres swobody kontraktowej w spółce z o.o.
§ 1.Regulacja prawna swobody kontraktowej w spółce z o.o.
§ 2.Elementy struktury prawnej spółki z o.o. podlegające określeniu w umowie spółki
1.Kapitał zakładowy i system udziałów w spółce
2.Ukształtowanie organu zarządzającego i zasad reprezentacji w spółce
3.Prawa wspólników do szczególnych korzyści; rodzaje i granice uprzywilejowań udziałów w spółce
4.Rodzaje i granice dodatkowych obowiązków wspólników
5.Określenie w umowie spółki skutków prawnych śmierci wspólnika
§ 3.Inne zagadnienia podlegające określeniu w umowie spółki z o.o.
1.Dopłaty
2.Ograniczenie zbycia i obciążenia udziału
3.Podział zysków w spółce
4.Umorzenie udziału
5.Określenie zakresu kompetencji zgromadzenia wspólników
6.Organizacja i zasady funkcjonowania zgromadzenia wspólników

Rozdział II. Zakres swobody kontraktowej w spółce akcyjnej
§ 1.Regulacja zakresu swobody kontraktowej w kształtowaniu postanowień statutu spółki akcyjnej w art. 304 § 3 i 4 KSH
§ 2.Elementy struktury prawnej spółki akcyjnej podlegające określeniu w statucie
1.Organizacja i zasady funkcjonowania walnego zgromadzenia akcjonariuszy
2.Dopuszczalny zakres ukształtowania w statucie prawa głosu
3.Ukształtowanie w statucie pozycji rady nadzorczej
§ 3.Inne zagadnienia
1.Pozastatutowe porozumienia (umowy) akcjonariuszy
2.Regulaminy zarządu i rady nadzorczej a statut spółki
3.Problem stosowania w spółce akcyjnej na mocy postanowień statutu rozwiązań prawnych właściwych dla spółki z o.o.
A.Prawo indywidualnej kontroli
B.Dopłaty
C.Ograniczenie lub wyłączenie dziedziczenia akcji
4."Złota akcja"

Uwagi końcowe

Indeks rzeczowy

576 stron, Format: 14.5x20.5cm, oprawa miękka

Po otrzymaniu zamówienia poinformujemy,
czy wybrany tytuł polskojęzyczny lub anglojęzyczny jest aktualnie na półce księgarni.

ZAKRES SWOBODY UMÓW W SPÓŁKACH HANDLOWYCH

TARSKA M.

Zakres swobody umów w spółkach handlowych

Prezentowana monografia stanowi pierwsze całościowe opracowanie problematyki autonomii woli stron i zasady swobody umów wyrażonej w art. 3531 KC w odniesieniu do umów i statutów spółek handlowych (osobowych i kapitałowych).

analiza zasady wolności umów w polskim prawie cywilnym i granic jej zastosowania oraz wskazanie podstaw aplikacji tej kompetencji generalnej do umów poszczególnych typów spółek handlowych;

analiza prawno-porównawcza unormowania wolności umów w prawie cywilnym oraz prawie spółek Niemiec, Francji i Wielkiej Brytanii oraz ustaleń badań empirycznych umów i statutów spółek handlowych zarejestrowanych w KRS;

analiza zakresu swobody kontraktowej w kształtowaniu postanowień statutu spółki akcyjnej na podstawie art. 304 § 3 i § 4 KSH oraz dopuszczalność stosowania tych postanowień w drodze analogii do spółki z o.o.

Prezentowana monografia stanowi pierwsze całościowe opracowanie problematyki autonomii woli stron i zasady swobody umów wyrażonej w art. 353¹ KC w odniesieniu do umów i statutów spółek handlowych (osobowych i kapitałowych).