Przekształcanie spółek handlowych
Instrukcja obsługi (z suplementem elektronicznym)
Publikacja to unikatowy poradnik – instruktaż, który krok po kroku prowadzi po
arkanach przekształceń:
od planu przekształcenia i dokumentacji finansowej,
poprzez czynności związane z uchwałą o przekształceniu i rejestracją,
po rozliczenia ze wspólnikami nieuczestniczącymi w przekształceniu i obowiązki
ogłoszeniowe.
Oprócz zasadniczej procedury przekształceniowej szczegółowo omówiono cały katalog
możliwych kierunków przekształceń spółek osobowych i kapitałowych, a także
spółki cywilnej i przedsiębiorcy, osobny rozdział poświęcając przekształceniom w
spółkę komandytowo-akcyjną. Całość uzupełniona gotowymi wzorami z przykładowymi
danymi.
Suplement elektroniczny jest integralną częścią publikacji,
która zawiera wzorcową dokumentację wykorzystywaną w procesie przekształcania
spółek handlowych.
Składają się nią niezbędne formularze KRS (wniosek o rejestrację, sposób
powstania, osoby uprawnione do reprezentacji spółki, przedmiot działalności,
wspólnicy spółki komandytowej- wzory wypełnione i puste), a także przykładowe wzory
tj.:
- Plan przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną wraz z załącznikami
- Plan przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową
- Uchwała w sprawie przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową
- Plan przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową
- Plan przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o.
- Oświadczenie o przekształceniu
- Plan przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową-akcyjną
Dokumenty przygotowane w formacie MS Word i PDF (łatwa edycja, zapis i wydruk).
Najważniejsze akty prawne
Rozdział pierwszy
Przyczyny przekształcenia. Istota tematu
1.1. Przekształcenie spółek - ewolucja w stronę wolności
1.2. Motywy przekształceń
1.2.1. Wymogi systemu prawnego
1.2.2. Wymogi płynności tytułów do praw udziałowych
1.2.3. Bezpieczeństwo
1.2.4. Podatki
1.3. Podstawowe informacje o przekształceniu
1.4. "Fazowanie" procesu przekształcenia
Rozdział drugi
Zasada kontynuacji i odstępstwa od zasady
2.1. Sukcesja uniwersalna czy kontynuacja
2.2. Oznaczenie i identyfikacja spółki
2.2.1. Sprawozdania finansowe
2.2.2. Numer identyfikacji podatkowej
2.2.3. REGON
2.2.4. Wspólnicy
2.3. Prawa i obowiązki cywilnoprawne, prawo pracy
2.3.1. Stosunki zobowiązaniowe
2.3.2. Stosunki prawnorzeczowe
2.3.3. Stosunki pracy
2.4. Koncesje, zezwolenia, ulgi, decyzje administracyjne
2.5. Prawa i obowiązki podatkowe
2.6. Odstępstwa od zasady
Rozdział trzeci
Plan przekształcenia i dokumentacja finansowa do planu
3.1. Wymogi formalne planu przekształcenia
3.2. Treść planu przekształcenia
3.3. Ustalenie wartości bilansowej majątku spółki
3.4. Określenie wartości udziałów albo akcji wspólników
3.5. Załączniki do planu przekształcenia
3.6. Projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki
3.7. Projekt umowy albo statutu spółki przekształconej
3.8. Wycena składników majątku (aktywów i pasywów)
3.9. Sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia
Rozdział czwarty
Korporacyjna i sądowa procedura względem planu przekształcenia
4.1. Procedura korporacyjna
4.1.1. Uchwala o przekształceniu
4.1.2. Procedura podejmowania uchwały o przekształceniu
4.2. Wymogi dodatkowe
4.2.1. Czynności po podjęciu uchwały o przekształceniu
4.2.2. Zaskarżenie uchwały o przekształceniu
4.3. Procedura sądowa
4.3.1. Wniosek o rejestrację
4.3.2. Rejestracja przekształcenia, dzień przekształcenia
4.4. Przekształcenie w upadłości
Rozdział piąty
Rola biegłego w procedurze przekształceniowej
5.1. Wyznaczenia biegłego - uwagi ogólne
5.2. Zaliczka na poczet wynagrodzenia biegłego
5.3. Osoba biegłego
5.4. Współpraca z biegłym przy sporządzaniu opinii
5.5. Zakres opinii i jej wpływ na przekształcenie
5.6. Utrudnienie w procedurze przekształcenia
5.7. Treść opinii biegłego
Rozdział szósty
Wspólnicy nieuczestniczący w przekształceniu. Rozliczenie
6.1. Sposób podejmowania decyzji o udziale w spółce
6.2. Oświadczenie o uczestnictwie
6.3. Zmiana stanowiska zawartego w oświadczeniu
6.4. Roszczenie o wypłatę ekwiwalentu
6.5. Wypłata roszczenia i zwrot wkładu
Rozdział siódmy
Obowiązek ogłoszenia o przekształceniu spółki
7.1. Obowiązek ogłoszenia o przekształceniu spółki
7.2. Skutki ogłoszenia o przekształceniu spółki
7.3. Zgłoszenie przekształcenia spółki innym organom i wpisy do innych rejestrów
7.4. Obowiązek podawania dawnej firmy
7.5. Relacje z kontrahentami
Rozdział ósmy
Przekształcenia kapitałowe - spółki kapitałowej w inną spółkę
kapitałową
8.1. Wymogi dotyczące podjęcia uchwały o przekształceniu
8.2. Wymogi dotyczące sprawozdań finansowych
8.3. Wymogi dotyczące kapitału zakładowego
8.4. Skutki przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową
8.4.1. Unieważnienie dokumentów akcji
8.4.2. Wygaśnięcie praw i obowiązków wspólnika niezgodnych z przepisami o spółce
przekształconej
8.4.3. Wynagrodzenie z tytułu wygasających praw wspólnika
8.4.4. Zwolnienie się wspólnika od obowiązku powtarzających się świadczeń
niepieniężnych
8.4.5. Wyłączenie tak zwanego "prawa weta"
8.4.6. Ochrona praw obligatariuszy
8.5. Odpowiedzialność wspólników
Rozdział dziewiąty
Rodzaje przekształceń - kapitałowa w osobową
9.1. Różnice między spółkami osobowymi i ich skutki
9.2. Szczególne wymogi dotyczące głosowania za przekształceniem
9.3. Szczególne wymogi związane ze strukturą przekształconej spółki osobowej
9.4. Podział ról w przekształconej spółce
9.5. Kapitał zakładowy a suma komandytowa
9.6. Przenoszenie wartości w kapitale zakładowym na wkłady w spółce osobowej
Rozdział dziesiąty
Rodzaje przekształceń - osobowa w osobową
10.1. Warianty przekształceń
10.2. Ogólna procedura przekształcenia
10.3. Uchwała o przekształceniu spółki
10.4. Procedura uproszczona
10.5. Odpowiedzialność za zobowiązania
10.6. Przekształcenie przymusowe
Rozdział jedenasty
Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową
11.1. Odwołanie do rozdziału dziesiątego
11.2. Typy przekształceń spółki osobowej w spółkę kapitałową
11 3. Postępowanie przekształceniowe
11.4. Szczególny wymóg co do większości
11 5. Ograniczenie obowiązków informacyjnych
11 6. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki przekształcanej
Rozdział dwunasty
Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę osobową
12.1. Informacje ogólne
12.2. Dwa tryby przekształcenia
12.3. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną - tryb uproszczony
12.3.1. Dostosowanie umowy
12.3.2. Zgłoszenie wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców
12.4. Dokonanie wpisu przez sąd rejestrowy
12.5. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę handlową inną niż spółka jawna
-tryb zwykły
12.5.1. Dopuszczalność przekształcenia
12.6. Podsumowanie różnic między trybami przekształcenia
Rozdział trzynasty
Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową
13.1. Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych
13.2. Założenia ogólne
13.3. Pojęcie przedsiębiorcy
13.4. Kontynuacja i jej ograniczenia
13.5. Plan przekształcenia
13.6. Opinia biegłego rewidenta
13.7. Oświadczenie o przekształceniu
13.8. Rejestracja, ogłoszenie
13.9. Odpowiedzialność
13.10. Podsumowanie kwestii przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową
Rozdział czternasty
Spółka komandytowo-akcyjna jako cel przekształcenia
14.1. Istota spółki komandytowo-akcyjnej
14.1.1. Ogólne informacje
14.2. Spółka komandytowo-akcyjna - najważniejsze zalety
14.3. Dwa typy przekształceń
14.3.1. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę komandytowo-akcyjna
14.3.2. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę komandytowo-akcyjna
14.4. Podstawowe skutki przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną
14.5. Zmiana zasad odpowiedzialności
14.6. Transparentny podatkowo charakter nowej spółki
14.6.1. Perspektywy zmian ustawodawczych w odniesieniu do spółki komandytowo-akcyjnej
14.6.2. Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług
Załączniki
Załącznik nr 1 - Formularz KRS-W1 - Wniosek o rejestrację
Załącznik nr 2 - Formularz KRS-WH - Sposób powstania
Załącznik nr 3 - Formularz KRS-WK - Osoby uprawnione do reprezentacji spółki
Załącznik nr 4 - Formularz KRS-WM - Przedmiot działalności
Załącznik nr 5a - Formularz KRS-WC - Wspólnicy spółki komandytowej
Załącznik nr 5b - Formularz KRS-WC - Wspólnicy spółki komandytowej
Załącznik nr 6 - Plan przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w
spółkę akcyjną
Załącznik nr 7 - Plan przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w
spółkę komandytową
Załącznik nr 8 - Uchwała w sprawie przekształcenia spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w spółkę komandytową
Załącznik nr 9 - Plan przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową
Załącznik nr 10 - Plan przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością
Załącznik nr 11 - Oświadczenie o przekształceniu
Załącznik nr 12 - Plan przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w
spółkę komandytowo-akcyjną
Noty biograficzne Autorów
168 stron, B5, oprawa miękka
