W publikacji przedstawiono problematykę podziału spółek kapitałowych w
prawie polskim oraz na gruncie prawa niemieckiego.
Omówiono: genezę i znaczenie instytucji podziału spółek kapitałowych, regulacje
europejskiego prawa spółek (VI Dyrektywa o podziale spółek akcyjnych), postępowanie
związane z podziałem i jego skutki, instrumenty ochrony poszczególnych grup interesów
w trakcie procedury podziałowej (osób niebędących wspólnikami, wspólników,
akcjonariuszy i wierzycieli spółki dzielonej, spółek przejmujących).
Spis treści:
Spis treści
Wprowadzenie
Wykaz skrótów
Bibliografa
Rozdział I Znaczenie i sposoby regulacji prawnej instytucji podziału
1.1. Znaczenie instytucji podziału
1.2. Podział spółek w przepisach VI Dyrektywy
1.2.1. Motywy regulacji prawnej podziału
1.2.2. Sposoby podziału
1.2.3, Postępowanie w sprawie podziału
1.2.4. Instrumenty ochrony interesów wspólników i wierzycieli
spółek biorących udział w podziale
1.2.5. Skutki prawne podziału
1.3. Sposoby regulacji prawnej podziału
1.3.1. Zakres regulacji prawnej w Niemczech
1.3.2. Zakres regulacji prawnej w K.S.H
1.4. Podział innych podmiotów w ustawach szczególnych
1.4,1. Podział spółdzielni
1.4.2. Podział przedsiębiorstw państwowych
Rozdział 2. Pojęcie oraz sposoby podziału spółki kapitałowej
2.1. Pojęcie podziału
3.1.1. Pojęcie podziału w prawie niemieckim
2.1.2. Pojecie podziału w prawie polskim
2.2. Zakres podmiotowy podziału
2.3.1, Zakres podmiotowy podziału w prawie niemieckim
2.2.2. Zakres podmiotowy podziału w prawie polskim
2.2.2.1. Uwagi ogólne
2.2.2.2. Podział spółek osobowych
2.2.2.3. Podział spółki w stanie likwidacji
2.3. Sposoby podziału
2.3.1. Sposoby podziału - regulacja niemiecka
2.3.1.1. Klasyfikacja sposobów podziału
2.3.1.2 Tworzenie struktur holdingowych na skutek podziału -
wzmianka
2.3.2. Sposoby podziału spółek w KSH
2.4. Różnice w sposobach podziału
2.4.1. Podział przez przejecie
2.4.1.1. Podział przez przejęcie w prawie niemieckim
2.4.1.1.1. Podwyższenie kapitału zakładowego
2.4.1.1.2. Przejęcie bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej
2.4. l .2. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej na gruncie przepisów
KSH
2.4.1.2.1. Uwagi ogólne
2.4. l.2.2. Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o. o
2.4.1.2.3. Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej
2.4.1.2.4. Wyłączenie prawa poboru
2.4.2. Podział przez zawiązanie nowej spółki
2.4.2.1. Odmienności przy podziale przez zawiązanie nowej spółki -regulacja niemiecka
2.4.2.2. Podział przez zawiązanie nowych spółek w prawie polskim
2.4.2.2.1. Zagadnienie spółki w organizacji
2.4.2.2.2. Utworzenie nowej spółki-umowa założycielska
2.4.3. Podział przez wydzielenie
2.4.3.1. Obniżenie kapitału zakładowego w prawie niemieckim
2.4.3.2. Obniżenie kapitału zakładowego spółki dzielonej na skutek wydzielenia w
prawie polskim
Rozdział 3. Postępowanie związane z podziałem
3.1. Plan podziału
3.1.1. Prawo niemieckie
3.1.1.1. Umowa działowa
3.1.1.2. Treść umowy działowej
3.1.2. Prawo polskie
3.1.2.1. Charakter prawny planu podziału
3.1.2.2. Treść planu podziału w KSH
3.2. Sprawozdanie zarządu
3.2.1. Sprawozdanie zarządu w przepisach niemieckiej ustawy o przekształcaniu
3.2.2. Sprawozdanie zarządów w przepisach KSH
3.3. Kontrola biegłych
3.3. l. Kontrola biegłych - regulacja niemiecka
3.3.2. Kontrola biegłych - regulacja polska
3.4. Obowiązki informacyjne zarządów
3.4.1. Obowiązki informacyjne w prawie niemieckim
3.4.2. Obowiązki informacyjne w prawie polskim
3.5. Podjęcie uchwały o podziale
3.5.1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału - regulacja niemiecka
3.5.2.Podjęcie uchwały o podziale w KSH
3.6.Autoryzacja podziału przez sąd
3.6.1.Zgłoszenie do rejestru handlowego w prawie niemieckim
3.6.2.Wpis do rejestru i ogłoszenie podziału w prawie polskim
Rozdział 4.Skutki prawne podziału
4.1. Przejęcie składników majątkowych spółki dzielonej
4.1.1. Przejęcie składników majątkowych spółki dzielonej w świetle
przepisów niemieckiej ustawy o przekształcaniu
4.1. 2. Przejście składników majątkowych spółki dzielonej w prawie
polskim
4.1.2.1. Sukcesja uniwersalna
4 .1. 2.2. Zasada częściowej sukcesji uniwersalnej
4.1. 2.3. Zakres częściowej sukcesji uniwersalnej w trakcie
podziału
4 .2. Przydział udziałów lub akcji
4.2.1. Przydzielenie udziałów lub akcji spółek przejmujących lub nowo utworzonych w
prawie niemieckim
4.2.2. Przyznanie udziałów lub akcji spółek przejmujących lub nowo utworzonych w
przepisach KSH
4.3. Rozwiązanie spółki dzielonej
4.3.1. Rozwiązanie spółki dzielonej w prawie niemieckim
4.3.2. Rozwiązanie spółki dzielonej w przepisach K.S.H
Rozdział 5. Ochrona interesów wspólników, wierzycieli i osób trzecich
5.1. Odpowiedzialność w stosunku do wierzycieli w prawie niemieckim
5.1.1. Odpowiedzialność solidarna spółek uczestniczących
w podziale
5.1.1.1. Prawo żądania zabezpieczenia roszczeń
5.1.2. Odpowiedzialność w stosunku do wierzycieli spółki dzielonej w prawie polskim
5.1.2.1. Odpowiedzialność solidarna spółek uczestniczących
w podziale
5.1.2.2.Prawo żądania zabezpieczenia roszczeń
5.1.2.3.ochrona wierzycieli w przypadku uchylenia uchwały
o podziale
5.2. Ochrona interesów wspólników i akcjonariuszy
5.2.1. Ochrona interesów wspólników i akcjonariuszy w prawie niemieckim
5.2.1.1. 2 Prawo wspólników i akcjonariuszy do informacji
5.2.1.3 Prawo zaskarżenia uchwały o podziale
5.2.1.3. Prawo żądania wykupienia udziałów lub akcji
5.2.1.4. Roszczenie o ustalenie stosunku wymiany udziałów lub akcji
5.2.2. Ochrona interesów wspólników w przepisach KSH
5.2.2.1. Prawo wspólników do informacji
5.2.2.2. Prawo zaskarżenia uchwały o podziale
5.2.2.3. Prawo żądania wykupu udziałów lub akcji
5.3. Prawa przysługujące osobom niebędącym wspólnikami
5.3.1. Prawa przysługujące osobom o szczególnych uprawnieniach w prawie niemieckim
5.3.1.1. Przyznanie praw równoważnych
5.3.1.2. Ochrona roszczeń pracowniczych
5.3.2. Prawa przysługujące osobom niebędącym wspólnikami w prawie polskim
5.4. Odpowiedzialność osób dokonujących podziału
5.4.1. Odpowiedzialność członków władz spółek w prawie
niemieckim
5.4.2. Odpowiedzialność osób dokonujących podziału w prawie
polskim
Wnioski końcowe
Indeks rzeczowy
208 stron
