Książka jest pierwszym monograficznym opracowaniem prawa wspólnika
(akcjonariusza) do żądania naprawienia szkody wyrządzonej spółce kapitałowej (actio
pro sodo).
Instytucja ta ma mieszany charakter - zarówno materialnoprawny, jak i
procesowy. Z jednej bowiem strony actio pro sodo należy do katalogu uprawnień
wspólników (akcjonariuszy), z drugiej zaś przybiera formę prawnoprocesową powództwa.
Autorka dokonuje ogólnej charakterystyki actio pro sodo, jak również
przedstawia analizę konkretnych aspektów prawnych tej instytucji. W książce
przedstawiono szczegółowo zakres stosowania tego powództwa, jego przesłanki, katalog
osób uprawnionych do jego wnoszenia, jak również aspekty prawnoprocesowe z nim
związane.W toku rozważań nad polską regulacją uwzględniono unormowania występujące
w systemach prawnych innych państw europejskich, w szczególności wynikające z prawa
szwajcarskiego, francuskiego i niemieckiego.
Dr Katarzyna Bilewska - adwokat, adiunkt w Instytucie Prawa Cywilnego
na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, wykładowca Podyplomowego
Studium Prawa Spółek na tym Wydziale. Jest autorką ponad czterdziestu publikacji z
zakresu prawa prywatnego, europejskiego i prawa spółek.
Spis treści:
Wprowadzenie
Wykaz skrótów
Literatura
Rozdział 1. Actio pro socio w perspektywie prawnoporównawczej
1.1. Niemcy
1.1.1. Dochodzenie roszczeń odszkodowawczych przez akcjonariuszy mniejszościowych (§
147 AktG)
1.1.2. Powództwo indywidualne akcjonariusza (§ 148 AktG)
1.1.3. Powództwo indywidualne akcjonariusza w prawie koncernowym (§ 309 (4) AktG)
1.1.4. Kwestia dochodzenia roszczeń przez wspólników spółki z o.o.
1.2. Wielka Brytania
1.2.1. Powództwo akcjonariusza w prawie precedensowym
1.2.2. Powództwo akcjonariusza w Companies Act (2006)
1.3. Szwajcaria
1.4. Francja
1.4.1. Powództwo indywidualne akcjonariusza (art. 225-252 C.com.)
1.4.2. Powództwo wspólnika w spółce z o.o. (art. 223-22 C.Com.)
1.5. Stany Zjednoczone Ameryki Północnej
1.5.1. Derivative action w prawie precedensowym
1.5.2. Przesłanki powództwa pochodnego
Rozdział 2. Powództwo actio pro socio a konstrukcja spółki
kapitałowej
2.1. Istota spółki kapitałowej
2.1.1. Pojęcie spółki kapitałowej
2.1.2. Podstawowe cechy spółki kapitałowej
2.1.2.1. Osobowość prawna i działanie przez organy
2.1.2.2. Udział (akcja) jako "nośnik" praw wspólnika (akcjonariusza)
2.1.3. Natura spółki kapitałowej
2.2. Rozdział kompetencji właścicielskich i menedżerskich w spółce kapitałowej
2.2.1. Istota podziału
2.2.2. Podział kompetencyjny w spółce kapitałowej a dochodzenie jej roszczeń
2.2.2.1. Uprawnienia zarządu
2.2.2.2. Uprawnienia wspólników (akcjonariuszy) działających in gremio
2.2.2.3. Uprawnienia "indywidualne" wspólników
Rozdział 3. Znaczenie i charakter prawny powództwa actio pro
socio.
3.1. Ratio legis powództwa actiopro socio
3.1.1. Uwagi ogólne
3.1.2. Actio pro sodo jako środek ochrony interesu spółki
3.1.2.1. Interes spółki
3.1.2.2. Ochrona interesu spółki w aspekcie podmiotowym
3.1.3. Actio pro socio a dochodzenie szkód pośrednich wyrządzonych wspólnikom
(akcjonariuszom)
3.2. Actio pro sodo jako prawo wspólnika (akcjonariusza)
3.2.1. Uwagi ogólne
3.2.2. Actio pro sodo jako prawo korporacyjne
3.2.3. Actio pro socio jako prawo istniejące z mocy ustawy, powszechne, związane z
udziałem
3.2.4. Actio pro socio jako prawo bezwzględnie niepozbawialne
3.2.5. Actio pro socio jako prawo indywidualne i prawo mniejszości
Rozdział 4. Zakres stosowania i konstrukcja powództwa actio pro
socio
4.1. Zakres powództwa actio pro socio
4.2. Struktura przesłanek powództwa actio pro socio
4.2.1. Wpływ legitymacji procesowej i materialnej na przesłanki powództwa actiopro
socio
4.2.2. Klasyfikacja przesłanek powództwa actiopro socio
Rozdział 5. Przesłanki materialnoprawne powództwa actiopro
socio
5.1. Przesłanki pozytywne
5.1.1. Wyrządzenie szkody przy tworzeniu spółki (art. 292 i 480 KSH)
5.1.1.1. Zakres i charakter prawny odpowiedzialności
5.1.1.2. Zakres podmiotowy odpowiedzialności
5.1.1.3. Zakres przedmiotowy odpowiedzialności
5.1.1.4. Przesłanki odpowiedzialności z art. 292 KSH (480 KSH)
5.1.2. Zapewnienie sobie lub osobie trzeciej nadmiernie wygórowanej zapłaty,
wynagrodzenia lub korzyści w związku z powstaniem spółki lub podwyższeniem kapitału
zakładowego (art. 481 KSH)
5.1.2.1. Zakres i charakter odpowiedzialności
5.1.2.2. Zakres podmiotowy odpowiedzialności
5.1.2.3. Zakres przedmiotowy odpowiedzialności
5.1.2.4. Przesłanki odpowiedzialności z art. 481 KSH
5.1.3. Wyrządzenie szkody przy badaniu sprawozdania finansowego spółki (art. 482 KSH)
5.1.3.1. Zakres i charakter odpowiedzialności z art. 482 KSH
5.1.3.2. Przesłanki odpowiedzialności z art. 482 KSH
5.1.4. Wyrządzenie szkody przez członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej
oraz likwidatora działaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy/statutu
spółki (art. 293 i483KSH)
5.1.4.1. Charakter prawny odpowiedzialności
5.1.4.2. Zakres podmiotowy
5.1.4.3. Zakres przedmiotowy
5.1.4.4. Przesłanki odpowiedzialności z art. 293 KSH (art. 483 KSH)
5.1.5. Wyrządzenie szkody przez wydanie akcji, obligacji i innych tytułów uczestnictwa
w zysku lub podziale majątku i rozpowszechnienie fałszywych danych (art. 484 KSH)
5.1.5.1. Charakter odpowiedzialności
5.1.5.2. Zakres podmiotowy
5.1.5.3. Zakres przedmiotowy
5.1.5.4. Przesłanki odpowiedzialności
5.2. Przesłanki negatywne - okoliczności zwalniające od odpowiedzialności
5.2.1. Przedawnienie roszczeń
5.2.2. Udzielenie absolutorium
5.2.3. Zrzeczenie się roszczeń przez spółkę/zwolnienie z długu
5.2.4. Uchwała walnego zgromadzenia (zgromadzenia wspólników) lub rady nadzorczej
Rozdział 6. Przesłanki formalnoprawne powództwa actio pro
socio
6.1. Wprowadzenie
6.2. Osoby uprawnione do wniesienia powództwa actio pro socio
6.2.1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
6.2.1.1. Legitymacja wspólnika
6.2.2. Spółka akcyjna
6.2.2.1. Legitymacja akcjonariusza
6.2.2.2. Legitymacja osoby, której służy inny niż akcja tytuł uczestnictwa w zyskach
lub podziale majątku spółki
6.3. Niewniesienie przez spółkę powództwa o naprawienie szkody w terminie roku od
ujawnienia się czynu wyrządzającego szkodę
6.3.1. Pojęcie niewytoczenia powództwa o naprawienie szkody przez spółkę
6.3.1.1. Niewytoczenie powództwa o naprawienie szkody
6.3.1.2. Osoby uprawnione do wytoczenia powództwa
6.3.2. Upływ jednego roku od ujawnienia się czynu wyrządzającego szkodę
6.4. Kaucja na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu
6.4.1. Ratio legis kaucji zabezpieczającej
6.4.2. Ustanowienie kaucji zabezpieczającej
6.4.2.1. Tryb ustanowienia kaucji
6.4.2.2. Skutki ustanowienia kaucji
Rozdział 7. Actio pro socio - aspekty prawnoprocesowe
7.1. Strony postępowania
7.1.1. Strona powodowa - uprawniony do actio pro socio a spółka
7.1.2. Przystąpienie spółki do procesu z actio pro socio
7.1.3. Zawisłość sporu (lispendens)
7.2. Wyrok i jego konsekwencje
7.2.1. Powaga rzeczy osądzonej (res iudicata)
7.2.2. Naprawienie szkody przy nieuzasadnionym powództwie actio pro socio
7.2.3. Egzekucja wyroku
7.3. Pozostałe kwestie procesowe
7.3.1. Właściwość miejscowa sądu
7.3.2. Właściwość rzeczowa sądu. Gospodarczy charakter sprawy
Zakończenie. Wnioski de lege ferenda
Indeks rzeczowy
336 stron, format: 15.0x24.0cm, miękka oprawa
