Europejskie Zgrupowanie Interesów Gospodarczych (EZIG) i Spółka
Europejska (SE) zaliczane są do europejskich spółek ponadnarodowych, które wspierają
transgraniczne prowadzenie działalności gospodarczej w Unii Europejskiej.
Opracowanie przybliża skomplikowaną problematykę odpowiedzialności
zarządzających za zobowiązania tych jednostek organizacyjnych.
W tym zakresie brak jest jednolitych zasad na szczeblu unijnym, stąd
konieczność stosowania reguł krajowych. Skutkuje to z jednej strony nierównomierną
ochroną interesów wierzycieli takich spółek, z drugiej natomiast - zróżnicowanym
stopniem ryzyka dla zarządzających nimi. Autorka podjęła próbę wszechstronnego
rozważenia tej problematyki, zarówno w ujęciu europejskim, jak i krajowym, z
uwzględnieniem aspektów kolizyjnopranyh i prawno-porównawczych. Podaje przykłady
unormowań zewnętrznej odpowiedzialności zarządzających przyjętych w innych
europejskich systemach prawnych dla ponadnarodowych spółek. Szczególną uwagę
poświęcono odpowiedzialności zarządzających za zobowiązania EZIG i SE na podstawie
prawa polskiego, jako swoistej regulacji na tle innych porządków prawnych. Jeżeli do
EZIG i SE posiłkowo zastosowanie znajdzie prawo polskie, zarządzający muszą się
liczyć z bardzo surową odpowiedzialnością, a mianowicie odpowiedzialnością za
zobowiązania tych ponadnarodowych spółek na podstawie odpowiednio art. 299 lub 479 KSH.
Prezentowana pozycja stanowi obszerne i całościowe ujęcie odpowiedzialności
zarządzających za zobowiązania Europejskiego Zgrupowania Interesów Gospodarczych i
Spółki Europejskiej. Opracowanie zawiera wiele wskazówek odnośnie rozwiązania
doniosłych praktycznie zagadnień w przedmiocie odpowiedzialności zarządzających.
Przedstawiono w niej zarówno aspekty materialnoprawne, jak i proceduralne. Książka ta
ponadto uwzględnia bogate orzecznictwo i literaturę z tego zakresu.
Pozycja jest adresowana do teoretyków prawa oraz osób wykonujących zawody prawnicze,
może być przydatna również studentom i wszystkim tym, którzy są zainteresowani
ponadnarodowymi organizacjami gospodarczymi oraz odpowiedzialnością zarządzających
spółkami.
Spis treści:
Wstęp
Wykaz skrótów
Wykaz literatury
Rozdział 1. Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych (EZIG) i Spółka
Europejska (SE) - zagadnienia wprowadzające
1.1. EZIG I SE jako ponadnarodowe spółki w Unii Europejskiej
1.1.1. Spółka beneficjentem swobody przedsiębiorczości
1.1.2. Europeizacja prawa spółek a tworzenie ponadnarodowych spółek
1.1.3. Rodzaje ponadnarodowych spółek
1.1.4. Znaczenie i charakter prawny EZIG i SE
1.1.4.1. Uwagi ogólne
1.1.4.2. Znaczenie i charakter prawny EZIG
1.1.4.3. Znaczenie i charakter prawny SE
1.2. Podstawy prawne funkcjonowania EZIG i SE
1.2.1. Zakres unifikacji prawa
1.2.2. Wielopoziomowa struktura źródeł prawa
1.2.3. Technika legislacyjna
1.2.4. Rozporządzenia w sprawie EZIG i statutu SE
1.2.4.1. Uwagi ogólne
1.2.4.2. Przedmiot regulacji rozporządzenia w sprawie EZIG
1.2.4.3. Przedmiot regulacji rozporządzenia w sprawie statutu SE
1.2.4.4. Technika legislacyjna w rozporządzeniach
1.2.4.5. Odesłania w rozporządzeniu w sprawie EZIG
1.2.4.6. Odesłania w rozporządzeniu w sprawie statutu SE
1.2.5. Prawo krajowe mające zastosowanie do EZIG i SE
1.2.5.1. Uwagi ogólne
1.2.5.2. Łącznik siedziby
1.2.5.3. Przepisy wprowadzające rozporządzenia
1.2.5.4. Prawo krajowe stosowane na podstawie odesłań
1.2.5.5. Odesłania w prawie krajowym
1.2.5.6. Normy kolizyjne
1.2.6. Wykładnia prawa unijnego i krajowego
1.2.7. Podsumowanie
1.3. Zarządzający EZIG i SE
1.3.1. Uwagi ogólne
1.3.2. Pozycja prawna zarządzającego w EZIG i SE
1.3.3. Rodzaje odpowiedzialności zarządzających
1.3.4. Zarządca w strukturze organizacyjnej EZIG
1.3.4.1. Zarządca EZIG zgodnie z prawem unijnym
1.3.4.2. Zarządca EZIG z siedzibą w Polsce
1.3.5. Zarządzający w strukturze organizacyjnej SE
1.3.5.1. Modele zarządzania SE
1.3.5.2. Harmonizacja przepisów krajowego prawa w odniesieniu do struktury spółek
akcyjnych
1.3.5.3. Corporate governance
1.3.5.4. Zarządzający SE z siedzibąw Polsce
1.3.6. Zdolność do bycia zarządzającym EZIG i SE
1.3.7. Osoba prawna zarządzająca EZIG i SE
1.4. Podmioty odpowiadające za zobowiązania EZIG i SE
1.4.1. Zasada odpowiedzialności jednostek organizacyjnych za swoje zobowiązania
1.4.2. Odpowiedzialność członków EZIG za jego zobowiązania
1.4.3. Odpowiedzialność innych podmiotów niż EZIG i SE za ich zobowiązania
Rozdział 2. Zewnętrzna odpowiedzialność zarządzających EZIG i SE.
2.1. Uwagi ogólne
2.1.1. Pojęcie zewnętrznej odpowiedzialności zarządzających
2.1.2. Funkcje zewnętrznej odpowiedzialności zarządzających
2.1.3. Cele zewnętrznej odpowiedzialności zarządzających
2.2. Kontekst ekonomicznoprawny
2.3. Kontekst kolizyjnoprawny
2.3.1. Uwagi ogólne
2.3.2. Prawo właściwe dla zewnętrznej odpowiedzialności zarządców EZIG
2.3.3. Prawo właściwe dla zewnętrznej odpowiedzialności zarządzających SE
2.3.4. Łącznik kolizyjnoprawny dla zewnętrznej odpowiedzialności zarządzających
2.3.5. Łącznik kolizyjnoprawny dla zewnętrznej odpowiedzialności zarządzających
zgodnie z prawem polskim
2.4. Kontekst prawnoporównawczy
2.4.1. Uwagi ogólne
2.4.2. Zewnętrzna odpowiedzialność zarządców EZIG na przykładzie wybranych regulacji
krajowych
2.4.2A. Odpowiedzialność odszkodowawcza zarządców EZIG wobec osób trzecich
2.4.2.2. Odpowiedzialność zarządców EZIG za jego zobowiązania
2.4.2.3. Zewnętrzna odpowiedzialność zarządców EZIG z siedzibą w Polsce na tle
wybranych porządków prawnych
2.4.3. Zewnętrzna odpowiedzialność zarządzających SE na przykładzie wybranych
regulacji krajowych
2.4.3.1. Zbliżanie prawa materialnego w zakresie odpowiedzialności zarządzających
2.4.3.2. Odpowiedzialność odszkodowawcza zarządzających SE względem osób trzecich
2.4.3.3. Odpowiedzialność zarządzających za zobowiązania SE do wysokości określonej
wyrokiem sądu wobec masy upadłości..
2.4.3.4. Odpowiedzialność zarządzających za zobowiązania SE wobec wierzycieli
2.4.3.5. Odpowiedzialność zarządzających SE z siedzibą w Polsce wobec osób trzecich
na tle wybranych porządków prawnych..
2.4.3.6. Charakter luki prawnej dla zewnętrznej odpowiedzialności zarządzających
2.5. Podsumowanie
Rozdział 3. Odpowiedzialność zarządzających za zobowiązania EZIG
i SE zgodnie z prawem polskim
3.1. Uwagi ogólne
3.2. Odpowiedzialność zarządców za zobowiązania EZIG na podstawie art. 299KSH
3.2.1. Podstawa prawna odpowiedzialności
3.2.2. Cel unormowania
3.2.3. Zakres podmiotowy odpowiedzialności
3.2.4. Zakres przedmiotowy odpowiedzialności
3.2.5. Przesłanki pozytywne odpowiedzialności
3.2.6. Przesłanki zwalniające z odpowiedzialności
3.2.6.1. Uwagi ogólne
3.2.6.2. Zgłoszenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości
3.2.6.3. Brak winy zarządzającego w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości
3.2.6.4. Brak szkody wierzyciela
3.2.7. Ciężar dowodu wykazania przesłanek
3.2.8. Treść odpowiedzialności zarządców
3.2.9. Charakter odpowiedzialności
3.2.9.1. Uwagi ogólne
3.2.9.2. Koncepcja odpowiedzialności in solidum
3.2.9.3. Koncepcja odpowiedzialności odszkodowawczej
3.2.9.4. Koncepcja odpowiedzialności gwarancyjnej
3.2.9.5. Koncepcje mieszane
3.2.9.6. Stanowisko własne
3.2.10. Podsumowanie
3.3. Odpowiedzialność zarządzających za zobowiązania SE na podstawie art. 479KSH
3.3.1. Podstawa prawna odpowiedzialności
3.3.2. Zakres podmiotowy odpowiedzialności
3.3.3. Zakres przedmiotowy odpowiedzialności
3.3.4. Przesłanki odpowiedzialności
3.3.5. Charakter odpowiedzialności
3.3.6. Podsumowanie
3.4. Roszczenia zwrotne
3.4.1. Rozliczenia między zarządzającymi
3.4.2. Rozliczenia między zarządcą a EZ1G
3.4.3. Rozliczenia między zarządzającymi a SE
3.4.4. Rozliczenia między zarządcą a członkami EZIG
3.5. Podsumowanie
Rozdział 4. Dochodzenie roszczeń od zarządzających, odpowiedzialnych za
zobowiązania EZIG i SE
4.1. Uwagi ogólne
4.2. Jurysdykcja krajowa
4.3. Właściwość sądu
4.3.1. Właściwość sądu polskiego
4.3.1.1. Właściwość funkcjonalna
4.3.1.2. Właściwość miejscowa
4.3.2. Właściwość Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej
4.4. Postępowanie przed sądami polskimi
4.4.1. Postępowanie przeciwko zarządcom EZIG a postępowania przeciw EZIG i przeciw
członkom EZIG
4.4.2. Dopuszczalność nadania klauzuli wykonalności na zarządzającego tytułowi
egzekucyjnemu przeciwko spółce
4.4.3. Tryb dochodzenia roszczeń w postępowaniu sądowym
4.4.3.1. Dowodzenie istnienia zobowiązania w postępowaniu sądowym
4.4.3.2. Postępowanie odrębne w sprawach gospodarczych
4.4.3.3. Współuczestnictwo procesowe
4.4.3.4. Interwencja uboczna
4.5. Podsumowanie
Zakończenie
1. Ocena istniejącej regulacji
2. Postulaty de legę ferenda
Indeks rzeczowy
295 stron, oprawa miękka
