Książka stanowi całościowe opracowanie zagadnień związanych z
podważaniem wadliwych uchwał wspólników (akcjonariuszy) spółek kapitałowych w
świetle unormowań w Kodeksie spółek handlowych.
Problematyka wywołuje rozmaite kontrowersje w literaturze i stanowi przedmiot
różnych rozstrzygnięć w orzecznictwie sądowym. Autor przedstawia konstrukcję uchwał
jako zdarzeń prawnych, wykazujących pewną specyfikę w porównaniu z czynnościami
prawnymi. Okoliczność ta stanowi uzasadnienie dla wprowadzenia autonomicznego systemu
sankcji wobec uchwał – odmiennych od sankcji wadliwych czynności prawnych.
W pracy omówione są szczegółowo rozmaite postacie naruszeń prawa oraz
norm pozaustawowych w uchwałach.
Opracowanie przedstawia analizę jurydyczną instrumentów podważania decyzji
zgromadzeń oraz przesłanki ich stosowania: powództwa o stwierdzenie nieważności oraz
o uchylenie uchwały.
Autor uzasadnia twierdzenie, że niedopuszczalne jest tworzenie innych
środków eliminacji uchwał wadliwych aniżeli przewidziane w Kodeksie spółek
handlowych. W szczególności krytykuje koncepcję tzw. uchwał nieistniejących jako
pozbawioną podstaw normatywnych.
Omawia także najczęściej spotykane postacie wadliwości decyzji zgromadzeń
Spis treśći:
Wykaz skrótów
Wykaz literatury
Wykaz skrótów niektórych komentarzy
Rozdział I. Pojęcie, funkcje i wadliwości uchwał zgromadzeń spółek
kapitałowych
§ 1.Uchwała jako sposób podejmowania decyzji i wyrażania woli "zbiorowej"
§ 2.Organy podejmujące uchwały
§ 3.Kompetencje uchwałodawcze zgromadzeń spółek kapitałowych
§ 4.Uchwała a czynność prawna
4.1.Potrzeba porównania uchwał z czynnościami prawnymi
4.2.Element oświadczenia woli w uchwałach
4.3."Procedura" podejmowania uchwał jako sposób składania oświadczenia woli
4.4.Oddziaływanie uchwał na stosunki cywilnoprawne
4.4.1.Wprowadzenie
4.4.2.Następstwa w stosunkach zewnętrznych
4.4.3.Następstwa uchwał w sferze wewnętrznej
4.5.Szczególny charakter uchwał (podsumowanie)
§ 5.Potrzeba unormowania sankcji wadliwości uchwał
Rozdział II. Charakterystyka reżimu prawnego oraz uprawnienia do podważania
uchwał spółek kapitałowych w Kodeksie spółek handlowych
§ 1.Uwagi wstępne
§ 2.Dwa różne rodzaje podstaw i środków podważania (eliminacji) uchwał wadliwych
§ 3.prawnieni do żądania eliminacji wadliwych uchwał przez sąd
3.1.Ograniczona podmiotowo płaszczyzna procesowa
3.2.Podmioty legitymowane do wniesienia powództw o podważenie uchwał
3.3.Problem legitymacji odwołanych członków organów
3.4.Argumenty przemawiające za przyznaniem legitymacji czynnej odwołanym członkom
zarządu
3.5.Wyłączenie legitymacji czynnej wspólników (akcjonariuszy)
§ 4.Wyłączenie dopuszczalności podważania uchwal przez osoby spoza grona
legitymowanych
§ 5.Ograniczenie możności podważania uchwał terminami zawitymi
§ 6.Eliminacja uchwał wadliwych orzeczeniami sądowymi
§ 7.Szczególna regulacja niektórych następstw podważania uchwał wadliwych
§ 8.Autonomiczny charakter systemu podważania uchwał w Kodeksie spółek handlowych
Rozdział III. Uchwały naruszające prawo
§ 1.Sprzeczność z ustawą jako podstawa stwierdzenia nieważności
§ 2.Sprzeczność z normami dyspozytywnymi i semiiperatywnymi
§ 3.Sprzeczność z przepisami o charakterze formalnym oraz merytorycznym
§ 4.Waga (znaczenie) uchybień natury formalnej
§ 5.Naruszenia prawa w treści uchwał (uchybienia materialne)
5.1.Uwagi ogólne
5.2.Uchwały zmieniające umowę spółki (statut) w sposób niezgodny z prawem
5.3.Uchwały podjęte przy braku lub z przekroczeniem kompetencji uchwałodawczych
zgromadzeń
5.4.Naruszenie w treści uchwał zakazów (nakazów) płynących z różnych norm prawnych
5.5.Następstwa (sankcje) materialnych naruszeń prawa w treści uchwał
5.5.1.Uwagi ogólne
5.5.2.Sankcje niedopuszczalnych zmian umów spółek
5.5.3.Sankcje wobec uchwał podjętych poza kompetencją uchwałodawczą zgromadzenia
Rozdział IV. Istota sankcji przewidzianej w KSH wobec uchwał naruszających
prawo
§ 1.Uwagi wprowadzające
§ 2.Koncepcja bezwzględnej nieważności uchwał naruszających prawo
§ 3.Analiza krytyczna argumentacji uzasadniającej koncepcję bezwzględnej nieważności
uchwał
3.1.Wprowadzenie
3.2.Argument odwołujący się do wykładni słownej
3.3.Argument powołujący konieczność umożliwienia zarządom spółek kapitałowych
samodzielnej oceny sprzeczności z prawem uchwał zgromadzeń
3.4.Koncepcja nieważności bezwzględnej w świetle dopuszczalności powołania zarzutów
na podstawie
art.252 § 4 i art. 425 § 4 KSH
3.5.Nieważność ex legę jako kryterium odróżnienia dwóch postaci wadliwości uchwał
3.6.Argument powołujący konieczność posłużenia się art. 58 §3KC
3.7.Odrzucenie koncepcji bezwzględnej nieważności opartej na art. 58 KC
3.8.Charakter sankcji nieważności przewidzianej w art. 252 § 1 i art. 425 § 1 KSH
3.9.Uwagi de legeferenda
Rozdział V. Znaczenie orzeczeń sądowych stwierdzających nieważność uchwały
§ 1.Wyrok jako niezbędna przesłanka powoływania nieważności uchwał
§ 2.Koncepcja postulująca dopuszczalność wykorzystania art. 189 KPC przez osoby
trzecie
§ 3.Charakterystyka (właściwości) wyroku stwierdzającego nieważność uchwał
3.1.Orzeczenie deklaratoryjne czy konstytutywne
3.2.Prawomocność rozszerzona
3.3.Skuteczność wsteczna (ex tunć)
§ 4.Przeciwdziałanie skutkom pozostawania w mocy uchwały niepodważonej wyrokiem
sądowym
§ 5.Szczególne środki przeciwdziałania skutkom niepodważonych uchwał nakazujących
dokonanie niedopuszczalnych wypłat ...
§ 6.Sprzeczne z prawem powołanie członków organów
§ 7.Kompetencja sądu rejestrowego do oceny niepodważonych wyrokiem sądowym uchwał i
ich następstw
Rozdział VI. Konstrukcja tzw. uchwał nieistniejących
§ 1.Sytuacja na tle Kodeksu handlowego
§ 2.Koncepcja uchwał nieistniejących w literaturze - na tle przepisów KSH
2.1.Uwagi wstępne
2.2.Argumenty natury logicznej i celowościowej
2.3.Uchwały nieistniejące a koncepcja czynności prawnych nieistniejących
2.4.Argumenty natury normatywnej
2.4.1.Artykuł 42 § 9 Prawa spółdzielczego
2.4.2.Artykuł 2 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego
2.4.3.Przepisy proceduralne zawierające wzmianki o nieistnieniu uchwał
§ 3.Krytyka koncepcji uchwał nieistniejących
§ 4.Możliwości eliminacji następstw uchwał traktowanych jako nieistniejące
§ 5.Uchwały sfałszowane oraz podjęte przez osoby nieuprawnione
§ 6.Propozycje zapobiegania następstwom "uchwał" sfałszowanych lub
pochodzących od osób nieuprawnionych
§ 7.Eliminacja skutków prawnych rzekomych uchwał
§ 8.Uchwały podejmowane przy częściowym udziale nieuprawnionych
Rozdział VII. Uchylanie uchwał naruszających normy pozaustawowe (art. 249 i 422
KSH)
§ 1.Charakterystyka ogólna
§ 2.Podstawy uchylania uchwał
§ 3.Sprzeczność uchwały z umową (statutem) spółki
3.1.Zagadnienia wstępne
3.2.Koncepcja traktująca naruszenie norm dyspozytywnych jako sprzeczność z umową
spółki
3.3.Znaczenie naruszeń statutu dla podjęcia uchwały i jej treści
§ 4.Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami
4.1.Ogólna charakterystyka przesłanki naruszenia dobrych obyczajów
4.2.Naruszenie dobrych obyczajów w świetle orzecznictwa
4.3.Przesłanki i kryteria ustalenia niezgodności uchwał z dobrymi obyczajami
(podsumowanie)
§ 5.Pokrzywdzenie wspólnika oraz naruszenie interesu spółki jako uzupełniające
przesłanki uchylenia uchwały
5.1.Pokrzywdzenie wspólnika (akcjonariusza)
5.2.Godzenie w interesy spółki
§ 6.Charakter wyroku uchylającego uchwałę
Rozdział VIII. Wybrane przykłady wadliwości uchwał
§ 1.Brak wystarczającej większości głosów wymaganej dla podjęcia uchwały
1.1.Uwagi wstępne
1.2.Regulacja podstawowa (art. 245 i 414 KSH)
1.3.Szczególne przypadki większości głosów wymaganej przez ustawę
1.4.Następstwa braku wymaganej przez ustawę liczby głosów
1.5.Następstwa braku przewidzianej umową (statutem) liczby głosów
1.6.Następstwa braku zgody wspólników (akcjonariuszy) wymaganej przez art. 246 § 3 i
art. 415 § 3 KSH
§ 2.Wadliwości poszczególnych głosów oddanych w trakcie głosowań nad uchwałą
2.1.Uwagi wstępne
2.2.Wady oświadczeń woli przy głosowaniu
2.3.Inne wadliwości oddanych głosów
§ 3.Uchwały podjęte z naruszeniem wymogu obecności oznaczonego kworum
§ 4.Uchybienia przy zwoływaniu zgromadzeń
4.1.Procedura zwołania
4.2.Zwołanie zgromadzenia przez zarząd w niewłaściwym składzie
4.3.Uchybienia przy doręczaniu zawiadomień o zgromadzeniu
4.4.Znaczenie naruszeń wymogów formalnych przy zwoływaniu zgromadzeń
§ 5.Nieprawidłowości przy zwoływaniu zgromadzeń na podstawie upoważnienia sądowego
(art. 237 § 1 i art. 400 § 3 KSH)
§ 6.Uchwały podjęte w głosowaniu naruszającym wymóg tajności
6.1.Znaczenie tajności głosowań
6.2.Stwierdzenie nieważności z powodu braku tajności
6.3.Naruszenie wymogu tajności przewidzianego w umowie (statucie) spółki
§ 7.Uchwały podjęte z naruszeniem przepisów o porządku obrad
7.1.Znaczenie informacji o porządku obrad
7.2.Następstwa naruszeń przepisów o porządku obrad
7.3.Brak szczegółowego opisu porządku obrad
7.4.Podjęcie uchwały poza przewidzianym porządkiem obrad
§ 8.Wadliwość uchwał absolutoryjnych
8.1.Znaczenie absolutorium
8.2.Podstawy podważania uchwał absolutoryjnych
8.3.Stwierdzenie nieważności uchwał
8.4.Kryteria nieważności uchwał absolutoryjnych w orzecznictwie Sądu Najwyższego
§ 9.Uchwały podjęte bez zachowania formy protokołu notarialnego
9.1.Wprowadzenie
9.2.Konsekwencje braku zastrzeżonej w ustawie formy szczególnej uchwały
9.3.Braki formalne protokołu
9.4.Niezachowanie zastrzeżonej w umowie spółki formy uchwały
Indeks rzeczowy
290 stron, A5, oprawa miękka
