Praktyczne stosowanie prawa spółek handlowych musi, szczególnie w
dzisiejszych „dynamicznych” czasach, uwzględniać aktualne orzecznictwo sądowe. Nie
sposób bowiem poprzestać tu jedynie na analizie, często niejednoznacznych, przepisów
prawa lub też komentarzy, które – niejako siłą rzeczy (m.in. ze względu na proces
wydawniczy) – nie zawsze uwzględniają najnowszą linię orzeczniczą (a tą z kolei
kierują się choćby sądy procesowe i rejestrowe w swej codziennej pracy).
Z tego powodu zbiór stanowi nieocenioną pomoc w praktycznym rozwiązywaniu sporów
oraz obsłudze prawnej m.in. w zakresie:
- zasad działania organów spółek kapitałowych,
- kadencyjności ich członków,
- wadliwości uchwał organów spółek i ich zaskarżania,
- zasad odpowiedzialności członków organów (cywilnej i karnej),
- obrotu akcjami i udziałami,
- statusu wspólnika/akcjonariusza z uwzględnieniem relacji pomiędzy
małżonkami oraz
- tzw. pełnomocnictw korporacyjnych.
Spis treści:
Przedmowa
Wykaz skrótów
Część I. Przepisy ogólne KSH
1. Nieodwołalne, niewygasające na wypadek śmierci, nieograniczone terminem oraz
przedmiotowo pełnomocnictwo korporacyjne.
Przedwstępna umowa sprzedaży akcji
2. Dopuszczalność uzdrawiania wadliwych czynności organów spółek kapitałowych
3. Zmiana umowy spółki z o.o. w organizacji
4. Rozpoczęcie biegu terminu przedawnienia roszczenia z art. 14 § 2 KSH
5. Umowy oraz umowy podobne z art. 14 KSH
6. Udzielenie poręczenia wekslowego przez spółkę kapitałową za osobę będącą
funkcjonariuszem tej spółki (art. 15 § 1 KSH)
Część II. Spółki osobowe
7. Solidarna i subsydiarna odpowiedzialność wspólników za długi spółki jawnej oraz
możliwość podniesienia zarzutu przedawnienia
roszczenia
8. Aport w spółce osobowej
9. Niedopuszczalność zbycia części udziału w spółce osobowej
10. Wykładnia oświadczeń woli stron umowy
11. Wypowiedzenie umowy spółki jawnej pod warunkiem
12. Likwidacja spółki jawnej. Funkcjonowanie spółki jawnej w okresie likwidacji
13. Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki jawnej po wykreśleniu
spółki z rejestru
14. Odrębna zdolność upadłościowa spółki jawnej i jej wspólników
15. Bezskuteczność egzekucji wobec spółki jawnej
16. Wykreślenie spółki jawnej z rejestru a nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli
wykonalności przeciwko wspólnikowi
17. Forma uchwały zgromadzenia wspólników o powołaniu pełnomocnika do zawarcia umowy
spółki komandytowej
18. Opodatkowanie dochodu spółek
Część III. Spółki kapitałowe
1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością .
A. Powstanie spółki. Prawa i obowiązki wspólników
19. Milczenie spółki jako przesłanka wystąpienia do sądu rejestrowego z wnioskiem o
zezwolenie na zbycie udziałów w spółce z o.o
20. Dopłata do udziałów może przybrać formę potrącenia wierzytelności
21. Kognicja sądu rejestrowego do badania przedłożonych mu dokumentów nabycia
udziałów
22. Skarga kasacyjna w postępowaniu rejestrowym
23. Zastaw rejestrowy na udziałach w spółce z o.o
24. Forma wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach
25. Prawo wierzyciela do zaskarżania uchwał spółki kapitałowej
26. Przyczyna uzasadniająca wyłączenie wspólnika spółki z o.o. Sposób ustalenia
wartości udziałów wyłączonego wspólnika
27. Udziały własne spółki z o.o
B. Organy spółki
28. Charakter wpisu członków zarządu spółdzielni do KRS
29. Jedyny udziałowiec spółki nie może być jej pracownikiem
30. Reprezentacja spółki z o.o. przy zawieraniu umowy o pracę z członkiem zarządu
31. Zasady reprezentacji spółki z o.o
32. Wygaśnięcie mandatów członków zarządu spółki z o.o
33. Zależność norm prawa handlowego do prawa pracy. Sankcja bezwzględnej nieważności
dla umów o pracę. Szczególne zasady reprezentacji spółki (art. 210 KSH)
34. Rezygnacja członka zarządu. Wygaśnięcie mandatu członka zarządu
35. Opodatkowanie ubezpieczeń D&O
36. Zasady reprezentacji łącznej spółki przez zarząd wieloosobowy w spółce z o.o
37. Reprezentacja spółki z o.o. w sporze z członkiem zarządu.Reprezentacja spółki z
o.o. występującej jako pracodawca
38. Oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki z o.o.
39. Umowy z członkiem zarządu
40. Artykuł 210 KSH - prymat interesu upadłej spółki nad interesem członka jej
zarządu
41. Wypowiedzenie umowy o pracę byłemu członkowi zarządu, ochrona pracownika-członka
zarządu
42. Potrzeba uchwały wspólników do zaciągania zobowiązań a umowa o współpracy do
zawierania w przyszłości rodzajowo oznaczonych umów
43. Wartość udziału w spółce z o.o. Zgoda wspólników na dokonanie czynności
prawnej
44. Zgoda wspólników na zaciągnięcie zobowiązania w spółce z o.o
45. Charakter prawny zwołania i skutki wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników
46. Inicjatywa i forma zwołania zgromadzenia wspólników
47. Nieformalne zwołanie zgromadzenia wspólników
48. Porządek obrad zgromadzenia wspólników
49. Tryb zawiadamiania o zgromadzeniu wspólników. Treść zaproszenia
50. Skuteczność odwołania zgromadzenia wspólników przez zarząd spółki z o.o
51. Wady formalne procedury zwoływania zgromadzeń w spółkach kapitałowych
C. Zaskarżanie uchwał organów
52. Przesłanki i skutki uchylenia albo stwierdzenia nieważności uchwały wspólników
spółki z o.o
53. Przeznaczenie zysku rocznego na inne cele. Pokrzywdzenie wspólnika (utrata zysku)
54. Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia powództwem o
stwierdzenie ich nieważności z uwagi na sprzeczność z art. 58 § 2 KC
55. Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami. Zasadapacta sunt semanda
56. Zaskarżanie uchwał sprzecznych z dobrymi obyczajami i mających na celu
pokrzywdzenie wspólnika
57. Uprawnienie byłego wspólnika do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników
58. Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. Legitymacja byłego
wspólnika spółki kapitałowej do zaskarżania uchwał
59. Zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały poprzez zawieszenie
postępowania rejestrowego
60. Uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników
D. Zmiana umowy spółki
61. Wyłączenie prawa pierwszeństwa wspólnika do nabycia nowo utworzonych udziałów
E. Rozwiązanie i likwidacja spółki
62. Orzeczenie o rozwiązaniu spółki w przypadku zajścia innych ważnych przyczyn
wywołanych stosunkami spółki
63. Legitymacja kuratora do wniesienia powództwa o rozwiązanie spółki z o.o
64. Dopłaty w trakcie likwidacji spółki
65. Apelacja wniesiona przez interwenienta ubocznego
66. Powołanie nowego likwidatora
67. Reprezentacja spółki kapitałowej w sporze z likwidatorem. Zgoda zgromadzenia na
zbycie nieruchomości (spółka w likwidacji)
F. Odpowiedzialność członków organów
68. Odpowiedzialność "spółki-matki" za zobowiązania
"spółki-córki" ..
69. Odpowiedzialność członków rady nadzorczej
70. Odpowiedzialność materialna prezesa zarządu sp. z o.o. za szkodę wyrządzoną
pracodawcy
71. Wpis członka zarządu do Krajowego Rejestru Sądowego a odpowiedzialność na
podstawie art. 299 KSH
72. Wykazanie bezskuteczności egzekucji jako przesłanka odpowiedzialności członków
zarządu za zobowiązania spółki
73. Ustalenie momentu, kiedy członkowie zarządu spółki powinni złożyć wniosek o
ogłoszenie upadłości
74. Zaniechanie przez wierzyciela prowadzenia egzekucji jako przesłanka zwalniająca
członka zarządu z odpowiedzialności za zobowiązania spółki
75. Odpowiedzialność członka zarządu za zaległości publicznoprawne
spółki
76. Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 KSH
77. Odpowiedzialność członków zarządu spółki a nadużycie prawa z art. 5 KC
78. Bezskuteczność egzekucji w świetle odpowiedzialności członka zarządu za
zaległości publicznoprawne spółki
79. Subrogacja. Odpowiedzialność na podstawie art. 299 KSH
80. Odpowiedzialność za dodatkowe zobowiązanie podatkowe
81. Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania publicznoprawne spółki
kapitałowej
82. Odpowiedzialność członków zarządu w spółce z o.o
83. Odpowiedzialność członków zarządu w spółce z o.o
84. Odpowiedzialność likwidatorów za zobowiązania spółki z o.o.
2. Spółka akcyjna
A. Powstanie spółki akcyjnej
85. Godzenie w interes spółki handlowej
86. Umowy pomiędzy akcjonariuszem a spółką. Prawo do dywidendy. Zobowiązanie i jego
treść
87. Nacjonalizacja przedsiębiorstw. Przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w
spółkę akcyjną
B. Prawa i obowiązki akcjonariuszy
88. Wymogi formalne akcji na okaziciela i dodatkowe informacje na akcji
89. Treść dokumentu akcji
90. Umowa zbycia akcji
91. Komercjalizacja i prywatyzacja przedsiębiorstw państwowych. Uprawnienia pracowników
do nabywania akcji i udziałów spółek powstałych w wyniku komercjalizacji
92. Charakter wpisu do księgi akcyjnej
C. Organy spółki
93. Brak konieczności uzyskania zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy na zawarcie
umowy przedwstępnej zobowiązującej do przeniesienia własności nieruchomości
94. Reprezentacja spółki akcyjnej przy zawieraniu umowy o pracę z członkiem zarządu
spółki
95. Sposób określenia wynagrodzenia członka rady nadzorczej
96. Uchwały wspólników jako przesłanka dokonywania czynności przez zarząd
97. Podmiot odpowiedzialny za zwołanie walnego zgromadzenia
98. Uprawnienie zarządu spółki kapitałowej do oceny zasadności wniosku o zwołanie
zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia
99. Zakres uprawnień sądu rejestrowego do badania ważności uchwał podjętych przez
organy spółek kapitałowych
D. Zaskarżanie uchwał organów
100. Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. Legitymacja byłego członka
organu spółki kapitałowej do zaskarżania uchwał
101. Zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia
102. Stwierdzanie nieważności uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych
103. Zaskarżanie uchwał rady nadzorczej (zarządu) spółki kapitałowej
104. Zaskarżanie uchwał rady nadzorczej
E. Zmiana statutu. Podwyższenie kapitału zakładowego
105. Wydatki poniesione w związku z powiększeniem kapitału zakładowego spółki
kapitałowej nie stanowią kosztów uzyskania przychodów
F. Rozwiązanie i likwidacja spółki
106. Likwidacja spółki akcyjnej. Podjęcie działalności po postępowaniu
upadłościowym
107. Uprawnienia syndyka względem akcjonariusza
Część IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek
108. Zawiadomienie wspólników o zamiarze dokonania podziału spółki
109. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną. Rozliczenia z występującym
wspólnikiem
110. Przekształcenie ex legę spółki cywilnej w spółkę jawną
111. Spółka komandytowa powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej jako
podmiot zezwolenia udzielonego wspólnikom spółki cywilnej
112. Kontynuacja administracyjnoprawna po spółce cywilnej w świetle art. 553 § 2 KSH
‘
113. Wyłączenie stosowania art. 574 KSH na skutek nadużycia prawa podmiotowego
114. Przekształcenie spółek. Odpowiedzialność za zobowiązania po przekształceniu
115. Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania przekształcanej spółki osobowej
Część V. Przepisy karne
116. Przestępstwo zaniechania złożenia przez zarząd wniosku o ogłoszenie upadłości
spółki
Część VI. Orzeczenia ogólnohandlowe
117. Moment rozpoczęcia biegu terminu z art. 377 PrUpN
118. Zakres przedmiotowy przesiębiorstwa. Cechy charakteryzujące przedsiębiorstwo
119. Możliwość ponownego wniesienia zwróconego wniosku dłużnika o ogłoszenie
upadłości ze skutkiem od pierwotnego złożenia
120. Kara umowna
121. Prekluzja dowodowa a interwencja uboczna po stronie powoda
122. Miarkowanie kary umownej
123. Umowy opcji walutowych
124. Podmioty uprawnione do wszczęcia wtórnego postępowania upadłościowego
125. Know-how spółek handlowych
126. Umowy o roboty budowlane
127. Powództwo o ustalenie. Zdolność sądowa i legitymacja czynna dyrektora urzędu
kontroli skarbowej
128. Przedawnienie roszczeń przeciwko zakładowi ubezpieczeń
129. "Właściwy czas" do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki
w rozumieniu art. 116 OrdPU
130. Powstanie obowiązku zarządu spółdzielni zgłoszenia wniosku o ogłoszenie
upadłości spółdzielni
131. Oznaczenie przedsiębiorstwa
132. Skarga kasacyjna w postępowaniu rejestrowym
133. Wykreślenie z rejestru dłużników niewypłacalnych
134. Zakres odszkodowania za nienależyte wykonanie umowy a roszczenie o wykonanie umowy
135. Zdatność arbitrażowa sporów ze stosunku spółki
136. Obowiązki notariusza przy poświadczaniu własnoręczności podpisu
137. Uszczerbek w majątku podmiotu uprawnionego
138. Odszkodowanie z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania
umownego
139. Status małżonka wspólnika lub akcjonariusza, który nabył udziały czy akcje za
środki pochodzące z majątku wspólnego wobec spółki kapitałowej
Indeks rzeczowy
Indeks orzeczeń
534 strony, A5, oprawa miękka
