Nieważność czynności prawnych w prawie spółek kapitałowych
Monografia przedstawia instytucję nieważności
czynności prawnych w prawie spółek kapitałowych.
Zawiera analizę charakteru prawnego sankcji wobec
nieprawidłowo dokonanych podstawowych przejawów aktywności spółek, która ma na celu
rozstrzygnięcie, czy i w jakim zakresie dotyka je sankcja określana w prawie cywilnym
nieważnością czynności prawnej.
Opracowanie podejmuje zespół zagadnień związanych z
zakresem zastosowania regulacji o nieważności czynności prawnych do instytucji z
zakresu prawa spółek. Do takich instytucji, pozostających w polu zainteresowania
monografii, należą:
stwierdzenie nieważności uchwał organów spółki;
nieważność aktów reprezentacji podejmowanych przez organy spółki;
tzw. nieważność spółki;
Materiał normatywny dotyczący tych sankcji, budzi
uzasadnione wątpliwości, których rozwianie staje się tym bardziej palące i kluczowe,
im szybciej rośnie liczba podmiotów gospodarczych poddanych tym regulacjom. Dlatego też
precyzyjne wyjaśnienie konsekwencji, jakie dla podmiotu prawa uczestniczącego w obrocie
gospodarczym niosą określone nieprawidłowości w jego działaniu, posiada doniosłe
znaczenie, zarówno praktyczne, jak i teoretyczne.
Niniejsza pozycja jest pracą, która pozwala:
- w szerszy sposób spojrzeć na problematykę prawa spółek;
- zapoznać się z poglądami doktryny;
- zapoznać się z orzecznictwem.
Dzieło to nie tylko poszerzy wiedzę praktyków prawa
– adwokatów, radców prawnych, notariuszy, sędziów, ale również teoretyków
prawa oraz aplikantów zawodów prawniczych, a także studentów pragnących
pogłębić wiedzę z zakresu prawa prywatnego.
Przedmowa
Wykaz skrótów
Wykaz literatury
Wykaz orzecznictwa
Rozdział I. Uwagi wprowadzające
§ 1. Przedmiot analizy
§ 2. Ograniczenia przedmiotu analizy
§ 3. Zastosowane metody badawcze
Rozdział II. Nieważność czynności prawnych - zagadnienia ogólne
§ 1. Wprowadzenie - stosowanie Kodeksu cywilnego w prawie spółek
§ 2. Pojęcie czynności prawnej
§ 3. Czynności prawne nieważne a inne rodzaje wadliwych czynności prawnych - ogólne
uwagi o systematyce
§ 4. Przesłanki nieważności czynności prawnych
I. Brak podmiotowości prawnej
II. Brak zdolności do czynności prawnych
III. Brak należytej reprezentacji
IV. Stan wyłączający świadome lub swobodne podjęcie decyzji i wyrażenie woli oraz
pozorność
V. Pozostałe przesłanki nieważności czynności prawnej
§ 5. Skutki prawne nieważności czynności prawnej
§ 6. Roszczenia związane z nieważnością czynności prawnej
Rozdział III. Uwagi prawnoporównawcze
§ 1. Uwagi wprowadzające
§ 2. Instytucja nieważności czynności prawnych w wybranych modelowych porządkach
prawnych
I. Niemcy
II. Francja
III. Anglia
§ 3. Nieważność uchwał organów spółek w wybranych modelowych porządkach prawnych
I. Niemcy
II. Francja
III. Anglia
§ 4. Nieważność aktów reprezentacji spółki w wybranych modelowych porządkach
prawnych
I. Niemcy
II. Francja
III. Anglia
§ 5. Nieważność spółki w wybranych modelowych porządkach prawnych
I. Regulacja europejska
II. Niemcy
III. Francja
IV. Anglia
Rozdział IV. Nieważność uchwal organów spółek handlowych
§ 1. Zagadnienia wstępne
§ 2. Uchwały jako czynności prawne
I. Uchwały jako kategoria odmienna od czynności prawnych
II. Uchwały jako czynności prawne
III. Niejednolity charakter uchwał
§ 3. Instytucja stwierdzenia nieważności uchwał zgodnie z KSH
I. Zagadnienia ogólne
II. Podstawowe cechy nieważności uchwał w KSH
1. Krąg podmiotów legitymowanych do żądania stwierdzenia nieważności uchwały
A. Akcjonariusze i wspólnicy
B. Członkowie organów spółki
C. Inne podmioty
D. Wnioski
2. Termin zgłoszenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały
3. Wady uchwały skutkujące możliwością stwierdzenia
jej nieważności
A. Sprzeczność z prawem - uwagi ogólne
B. Sprzeczność z dyspozytywnymi normami prawnymi
C. Obejście prawa
D. Sprzeczność z zasadami współżycia społecznego
E. Naruszenie procedury podjęcia uchwały
F. Wnioski
4. Charakter prawny orzeczenia o stwierdzeniu nieważności uchwały
A. Teza o konstytutywnym charakterze orzeczenia o stwierdzeniu nieważności
B. Teza o deklaratywnym charakterze orzeczenia o stwierdzeniu nieważności
C. Wnioski
5. Skutek orzeczenia o stwierdzeniu nieważności uchwały
6. Wyłączenie stosowania art. 189 KPC
A. Regulacja KSH jako wyłączna droga wzruszania uchwał
B. Dopuszczenie skorzystania z powództwa o ustalenie przez osoby inne niż podmioty
legitymowane na gruncie KSH
C. Dopuszczalność skorzystania a powództwa o ustalenie bez ograniczeń
D. Wnioski
III. Charakter prawny sankcji "stwierdzenia nieważności" na gruncie KSH
§ 4. Zastosowanie Kodeksu cywilnego
I. Konstrukcyjne przesłanki nieważności czynności prawnych a uchwały w spółkach
kapitałowych
II. Nieważność "głosu" wspólnika i jej konsekwencje wobec uchwał w
spółkach kapitałowych
§ 5. Problem tzw. uchwał nieistniejących
§ 6. Nieważność uchwał innych organów spółki - wzmianka
I. Uwagi ogólne
II. Niedopuszczalność zaskarżenia uchwał
III. Zastosowanie powództwa o ustalenie
IV. Zastosowanie regulacji Kodeksu spółek handlowych
V. Wnioski
§ 7. Podsumowanie wniosków dotyczących nieważności uchwał organów spółek
kapitałowych
Rozdział V. Nieważność aktów reprezentacji
§ 1. Reprezentacja spółki
I. Pojęcie reprezentacji
II. Sposób reprezentacji spółki
III. Przypisanie spółce aktów reprezentacji
1. Pojęcie organu i piastuna organu osoby prawnej
2. Przypisanie spółce działań piastunów jej organów
§ 2. Przesłanki nieważności czynności prawnej a oświadczenia woli spółki
I. Nieprawidłowa reprezentacja
1. Zasady ogólne reprezentacji
2. Naruszenie reguł reprezentacji spółki
3. Nieprawidłowy skład organu
4. Konsekwencje naruszenia reguł reprezentacji
5. Hipoteza o nieważności czynności prawnej dokonanej z naruszeniem reguł
reprezentacji
6. Hipoteza o dopuszczalności potwierdzenia czynności dokonanych z naruszeniem reguł
reprezentacji
7. Uwagi prawnoporównawcze
8. Wnioski
II. Pozostałe konstrukcyjne przesłanki nieważności czynności prawnej
1. Zdolność prawna i zdolność do czynności prawnych
2. Inne przyczyny nieważności aktów reprezentacji
III. Wymóg uzyskania zgody innego organu spółki a nieważność aktu reprezentacji
§ 3. Nieważność aktów reprezentacji a możliwość ich konwalidacji
§ 4. Podsumowanie
Rozdział VI. Nieważność spółki
§ 1. Wstęp
§ 2. "Nieważność" spółki w europejskim prawie spółek
§ 3. Transpozycja instytucji nieważności spółki do prawa polskiego
I. Regulacja Kodeksu handlowego
II. Regulacja KSH - zagadnienia ogólne
1. Brak zawarcia umowy spółki
2. Sprzeczność z prawem przedmiotu działalności
3. Brak określonych postanowień w umowie spółki
4. Brak zdolności do czynności prawnych założycieli
5. Skutki zaistnienia przesłanek z art. 21 KSH
§ 4. Podsumowanie
Zakończenie
Indeks rzeczowy
173 strony, Format: 14.5x20.5cm, oprawa miękka
