SPÓŁKI JEDNOSTEK SAMORZĄDU TERYTORIALNEGO ZOŁOTAR A. RED. Księgarnia

Spółki jednostek samorządu terytorialnego

Książka jest pierwszym na rynku kompleksowym opracowaniem problematyki związanej z powstawaniem i funkcjonowaniem spółek komunalnych.

Omawia szczegółowo:

podstawy prawne tworzenia spółek prawa handlowego i przystępowania do nich przez JST;
rodzaje spółek prawa handlowego, które mogą tworzyć JST oraz przedstawia, które spółki w praktyce są najkorzystniejsze dla JST;
jak założyć spółkę samorządową krok po kroku, tj. od uchwały organu stanowiącego JST o powołaniu/przystąpieniu do spółki przez zawarcie umowy spółki aż po złożenie wniosku o wpis spółki do rejestru przedsiębiorców i przebieg postępowania rejestrowego;
w jaki sposób sformułować postanowienia umowy lub statutu spółki, aby były jak najkorzystniejsze dla JST będącej wspólnikiem w spółce;
najczęściej popełniane błędy przy konstruowaniu postanowień umowy spółki oraz w postępowaniu rejestrowym, które mogą skutkować odmową wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców;
kompetencje organów stanowiących i wykonawczych JST w procesie tworzenia oraz w trakcie funkcjonowania spółki samorządowej, w szczególności kompetencje w ramach nadzoru właścicielskiego;
odrębności spółki jednoosobowej i spółki w organizacji;
jak przeprowadzić likwidację samorządowego zakładu budżetowego w celu zawiązania spółki kapitałowej;
zasady ustalania wynagrodzenia członków organów spółki samorządowej oraz ograniczenia w tym zakresie wynikające z przepisów i sankcje za ich nieprzestrzeganie,
zasady zatrudniania pracowników przez spółkę, w tym w organach zarządzających,
sposoby finansowania spółek samorządowych;
przenoszenie długu JST na spółki samorządowe;
tworzenie i funkcjonowanie spółek samorządowych z punktu widzenia przepisów podatkowych i rachunkowych;
zasady ewidencji i wyceny udziałów lub akcji;
skutki podatkowe wniesienia przez JST aportu do spółki;
sposoby optymalizacji podatkowej w zakresie tworzenia i funkcjonowania spółek samorządowych;
przesłanki odpowiedzialności członków zarządu spółki samorządowej za zobowiązania prywatnoprawne i publicznoprawne tej spółki oraz radzi, w jaki sposób uwolnić się od tej odpowiedzialności;
odpowiedzialność członków zarządu za naruszenie dyscypliny finansów publicznych;
specyficzne spółki samorządowe, takie jak spółki sportowe, lecznicze, wodno-kanalizacyjne czy komunikacji miejskiej;
jakie są przyczyn rozwiązania spółki i w jaki sposób przeprowadzić jej likwidację, zwłaszcza jeśli chodzi o podział majątku spółki.

Ujęcie w książce powyższych zagadnień sprawia, że publikacja, w odróżnieniu od dostępnych na rynku, które omawiają jedynie wybrane problemy, stanowi kompleksowy i szczegółowy poradnik dotyczący szeroko rozumianej problematyki spółek komunalnych. Jej niewątpliwym atutem jest praktyczne ujęcie tej problematyki. Analiza przepisów jest bowiem poparta licznymi przykładami i praktycznymi wskazówkami co do ich właściwego zastosowania oraz bogato uzupełniona orzecznictwem sądów i organów administracji, a także poglądami wyrażonymi w dostępnej na rynku literaturze prawniczej dotyczącej tej tematyki. Cenną pomocą będą także wzory umów, uchwał organów JST oraz innych dokumentów wykorzystywanych w działalności spółek komunalnych. Wszystkie wzory opatrzone są bogatymi komentarzami, ułatwiającymi samodzielne sporządzenie potrzebnego dokumentu.

Dostęp do portalu EkspertBeck gratis:

Zakup książki uprawnia do darmowego korzystania z:

1000 odpowiedzi na pytania związane z finansami publicznymi.
Uchwał RIO i orzeczeń sądowych.
Wzorów uchwał i zarządzeń.

Wprowadzenie

Wykaz autorów

Wykaz skrótów

Część 1. Utworzenie spółki przez JST

1. Rodzaje spółek zakładanych przez JST Łukasz Grzechnik
1.1. Formy prowadzenia gospodarki komunalnej
1.2. Spółki osobowe
1.3. Spółki kapitałowe
1.4. Tworzenie spółek przez JST poza sferą użyteczności publicznej
1.5. Udział JST w spółkach cywilnych
1.6. Uwagi końcowe

2. Możliwości zakładania spółek przez JST Łukasz Grzechnik
2.1. Działalność wykraczająca poza zadania o charakterze użyteczności publicznej - uwagi ogólne
2.2. Działalność wykraczającą poza zadania o charakterze użyteczności publicznej - rozwinięcie
2.3. Działalność wykraczająca poza zadania o charakterze użyteczności publicznej - powiat i województwo
2.4. Specyfika spółek zakładanych przez JST
2.4.1. Uwagi ogólne
2.4.2. Obowiązek powołania rady nadzorczej w każdej spółce zakładanej przez JST
2.4.3. Szczególne regulacje dotyczące rady nadzorczej
2.5. Powoływanie i odwoływanie członków zarządu
2.6. Przekształcenia kapitałowe
2.6.1. Obejmowanie udziałów i akcji spółek przez JST
2.6.2. Nabycie i objęcie udziałów
2.6.3. Procedura zbycia udziałów
2.6.4. Zapłata za udziały
2.7. Regulamin korzystania z usług publicznych
2.8. Przekształcenie przedsiębiorstwa komunalnego w spółkę komunalną

3. Kompetencje organów JST w zakresie tworzenia, funkcjonowania i nadzorowania spółek kapitałowych Bogusław Nowakowski, Anna Zołotar
3.1. Uwagi wprowadzające
3.2. Tworzenie spółek przez JST
3.3. Kompetencje organów JST w zakresie funkcjonowania spółek samorządowych
3.4. Nadzór nad spółkami samorządowymi

4. Powstanie spółki z o.o. z udziałem JST na przykładzie spółki gminnej Anna Zołotar
4.1. Powstanie spółki z o.o. z udziałem gminy
4.1.1. Uwagi wprowadzające
4.1.2. Podstawy prawne
4.1.3. Uchwała o utworzeniu spółki
4.1.4. Powstanie spółki
4.2. Wyjaśnienia do wzorów
4.2.1. Uchwała rady gminy o utworzeniu spółki z o.o. z udziałem gminy
4.2.2. Umowa spółki
4.3. Wzory
4.3.1. Wzór uchwały rady gminy o utworzeniu spółki z o.o. z udziałem gminy
4.3.2. Wzór umowy spółki z o.o.
4.3.3. Wniosek o wpis do rejestru przedsiębiorców. Przedmiot działalności. Organy podmiotu

5. Odstępstwa od regulacji ustawowych w umowie spółki z o.o. udziałem JST Bogusław Nowakowski, Anna Zołotar
5.1. Uwagi wprowadzające
5.2. Postanowienia dotyczące udziałów i kapitału zakładowego
5.2.1. Uprzywilejowanie udziałów
5.2.2. Ograniczenia w rozporządzaniu udziałami
5.2.3. Umorzenie udziałów
5.2.4. Podwyższenie kapitału zakładowego
5.3. Prawa i obowiązki wspólników
5.3.1. Uprawnienia osobiste wspólnika
5.3.2. Świadczenia dodatkowe wspólników na rzecz spółki
5.3.3. Dopłaty
5.3.4. Dywidenda i zaliczka na poczet dywidendy
5.4. Postanowienia dotyczące organów spółki
5.4.1. Zarząd
5.4.2. Rada nadzorcza
5.4.3. Zgromadzenie wspólników
5.5. Rozwiązanie i likwidacja spółki
5.6. Inne postanowienia
5.6.1. Publikacje spółki
5.6.2. Wyłączenie wspólnika
5.6.3. Wyłączenie wstąpienia małżonka lub spadkobiercy wspólnika do spółki
5.7. Wzór umowy spółki z o.o. z udziałem kilku gmin

6. Jednoosobowa spółka komunalna Anna Zołotar
6.1. Powstanie jednoosobowej spółki komunalnej
6.1.1. Pojęcie spółki jednoosobowej
6.1.2. Powstanie jednoosobowej spółki komunalnej
6.2. Organy jednoosobowej spółki JST
6.2.1. Zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) jednoosobowej spółki
6.2.2. Rada nadzorcza
6.2.3. Zarząd
6.3. Czynności prawne jednoosobowej spółki
6.3.1. Oświadczenia woli jedynego wspólnika składane spółce
6.3.2. Umowy jednoosobowej spółki z członkami jej zarządu

7. Forma oświadczenia woli gminy w sprawie wskazania przedstawiciela do rady nadzorczej jednoosobowej spółki z o.o. Bogusław Nowakowski
7.1. Uwagi wprowadzające
7.2. Uprawnienie do wskazania kandydata na członka rady nadzorczej
7.3. Adresat oświadczenia woli
7.4. Forma wskazania przedstawiciela gminy do rady nadzorczej
7.5. Forma pisemna czy inna?

8. Spółka kapitałowa z udziałem JST w organizacji Anna Zołotar
8.1. Powstanie kapitałowej spółki w organizacji
8.1.1. Powstanie spółki w organizacji
8.1.2. Status spółki w organizacji
8.2. Funkcjonowanie spółki w organizacji
8.2.1. Realizacja podmiotowości prawnej
8.2.2. Prowadzenie spraw i reprezentacja
8.2.3. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki w organizacji
8.3. Ustanie spółki w organizacji
8.3.1. Powstanie spółki docelowej
8.3.2. Zwinięcie spółki w organizacji
8.4. Zmiana umowy komunalnej spółki z o.o. w organizacji

9. Likwidacja samorządowego zakładu budżetowego w celu zawiązania spółki kapitałowej Anna Samelak, Krzysztof Rustecki
9.1. Przesłanki przekształcenia
9.1.1. Forma organizacyjno-prawna
9.1.2. Rentowność
9.1.3. Dług JST
9.1.4. Rozszerzenie zakresu działalności
9.2. Prawne uwarunkowania przekształcenia
9.3. Podatkowe uwarunkowania przekształcenia samorządowego zakładu budżetowego
9.3.1. Sukcesja podatkowa
9.3.2. Odliczenie straty zakładu w spółce z o.o.
9.3.3. Aport przedsiębiorstwa a podatek dochodowy
9.3.4. Koszty przekształcenia (opłaty notarialne, podatek od czynności cywilnoprawnych)
9.3.5. Kontynuacja zwolnienia podatkowego przez spółkę
9.3.6. Trwały zarząd i użytkowanie wieczyste
9.3.7. Amortyzacja w spółce powstałej z przekształcenia zakładu
9.3.8. VAT od aportu
9.4. Czynności związane z przekształceniem
9.4.1. Przygotowanie koncepcji przekształcenia
9.4.2. Uchwała organu stanowiącego JST o likwidacji zakładu budżetowego w celu zawiązania spółki z o.o.
9.4.3. Wykonanie uchwały

Część 2. Funkcjonowanie spółki JST - wybrane zagadnienia

1. Stosowanie tzw. ustawy kominowej w spółkach z udziałem JST Łukasz Grzechnik
1.1. Uwagi wprowadzające
1.2. Zakres podmiotowy
1.3. Ograniczenia w zakresie wynagrodzenia
1.4. Kwestia nagrody rocznej
1.5. Świadczenia dodatkowe
1.6. Sankcje za naruszenie przepisów KominU
1.7. Uwagi końcowe

2. Sposoby finansowania spółek Piotr Łebek
2.1. Uwagi wprowadzające
2.2. Podwyższenie kapitału zakładowego przez emisję akcji lub udziałów w spółkach komunalnych
2.2.1. Artykuł 12 ustawy o gospodarce komunalnej a podwyższenie kapitału zakładowego
2.2.2. Pojęcie podwyższenia kapitału zakładowego i znaczenie kapitału zakładowego w spółkach komunalnych
2.2.3. Spółka komunalna a podwyższenie kapitału zakładowego
2.2.4. Podwyższenie kapitału zakładowego a struktura udziałowa w komunalnej spółce z o.o.
2.2.5. Podstawa prawna podwyższenia kapitału zakładowego w komunalnych spółkach z o.o.
2.2.6. Komunalna spółka akcyjna a podwyższenie kapitału zakładowego
2.3. Emisja obligacji przez spółki komunalne
2.4. Kredyty bankowe i pożyczki
2.4.1. Kredyty i pożyczki w świetle KSH
2.4.2. Poręczenia i gwarancje
2.5. Dopłaty w spółkach komunalnych
2.5.1. Pojęcie i charakter dopłat
2.6. Podsumowanie

3. Spółki prawa handlowego - przeniesienie zadłużenia poza JST Michał Bitner
3.1. Gospodarcze tło "przenoszenia" długu JST na spółki
3.2. Ograniczenia możliwości "przenoszenia" długu JST na spółki
3.2.1. Zawiązywanie spółek kapitałowych przez JST
3.2.2. Zobowiązania spółek zawiązywanych przez JST a dług sektora instytucji rządowych i samorządowych (general government)
3.3. Umowy wsparcia
3.3.1. Uwagi wprowadzające
3.3.2. Znaczenie pojęcia "potencjalnych spłat kwot wynikających z udzielonych poręczeń oraz gwarancji"
3.3.3. Konstrukcja poręczenia i gwarancji jako umów zabezpieczających
3.3.4. Kwalifikacja określonego zobowiązania jako poręczenia
3.3.5. Kwalifikacja określonego zobowiązania jako gwarancji w rozumieniu przepisów ustawy o finansach publicznych
3.6. Kwestia wstąpienia poręczyciela i gwaranta w prawa wierzyciela
3.7. Stosowane w umowach wsparcia instrumenty wzmacniania wiarygodności kredytowej spółki a gwarancje w rozumieniu FinPublU
3.8. Umowy wsparcia zobowiązujące JST do okresowych płatności na rzecz spółki
3.8.1. Zawieranie umów wsparcia a działanie in fraudem legis
3.8.2. Przesłanki skuteczności umów wsparcia

4. Spółka jako pracodawca Michał Culepa
4.1. Uwagi wprowadzające
4.2. Reprezentacja spółki jako pracodawcy
4.3. Jednostki organizacyjne spółki jako samodzielni pracodawcy
4.4. Niektóre kompetencje pracodawcy - tworzenie przepisów prawa pracy

5. Zatrudnianie w organach zarządzających spółek - podstawy prawne Michał Culepa
5.1. Stosunek pracy członków zarządu
5.2. Niektóre aspekty wykonywania pracy przez osoby zarządzające
5.3. Inne podstawy zatrudnienia w zarządzie
5.4. Wzór kontraktu menedżerskiego

Część 3. Rozwiązanie samorządowej spółki z o.o.

1. Rozwiązanie komunalnej spółki z o.o. Anna Zołotar
1.1. Uwagi wprowadzające
1.2. Przyczyny rozwiązania spółki
1.3. Postępowanie likwidacyjne
1.4. Prawa i obowiązki likwidatorów komunalnej spółki z o.o.
1.5. Podział majątku likwidowanej spółki
1.6. Obowiązki rejestrowe związane z likwidacją
1.7. Obowiązek przechowywania ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki

Część 4. Podatki i rachunkowość

1. Tworzenie spółek prawa handlowego i przystępowanie do nich przez JST - kwestie rachunkowe Mieczysława Cellary
1.1. Wycena udziałów i akcji
1.2. Schematy księgowań z wyjaśnieniami
1.2.1. Ewidencja nabywanych udziałów i akcji oraz wnoszonych aportów w postaci składników majątkowych
1.2.2. Ewidencja mienia zlikwidowanych jednostek
1.3. Ewidencja wniesienia aportu do spółki w wyniku przekształcenia samorządowego zakładu budżetowego
1.4. Ewidencja odpisów aktualizujących długoterminowe aktywa finansowe
1.5. Ewidencja przekazania aportu, gdy wartość księgowa netto wnoszonych środków trwałych jest wyższa niż wartość rynkowa
1.6. Ewidencja aportów wniesionych w postaci składników majątkowych
1.7. Sposób udokumentowania/forma urządzenia ewidencyjnego
1.8. Powiązanie ze sprawozdaniami finansowymi, budżetowymi i klasyfikacją budżetową

2. Wycena długoterminowych aktywów finansowych w JST Ewa Kowalczuk
2.1. Wycena udziałów w jednostkach podporządkowanych
2.2. Utrata wartości
2.3. Zastosowanie metody praw własności w JST
2.4. Ujęcie szczególnych transakcji przy zastosowaniu metody praw własności

3. Skutki podatkowe wniesienia aportu przez gminy do spółek kapitałowych Krzysztof Rustecki
3.1. Nieodpłatne używanie środków trwałych
3.2. Aport a przychody gminy i spółki
3.3. Amortyzacja w spółce
3.4. Użyczenie a VAT
3.5. Aport a VAT
3.6. Obowiązek podatkowy w VAT z tytułu aportu
3.7. Opodatkowanie aportu
3.8. Aport przyłączy wodociągowych uprzednio przekazanych gminie przez osoby fizyczne
3.9. Aport sieci wodociągowej i kanalizacyjnej wybudowanej przez gminę a korekta VAT na plus
3.10. Aport w postaci samochodu osobowego a korekta VAT na minus
3.11. Aport przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
3.12. Wniesienie aportu w podatku od czynności cywilnoprawnych

4. Optymalizacja podatkowa w zakresie tworzenia i funkcjonowania spółek gminnych Krzysztof Rustecki
4.1. Uwagi wprowadzające
4.2. Spółki kapitałowe
4.3. Spółki osobowe

Część 5. Specyfikacja niektórych spółek

1. Komunalna spółka sportowa Piotr Łebek, Michał Gniatkowski
1.1. Uwagi wprowadzające
1.2. Komunalizacja majątków klubów sportowych
1.2.1. Jednostka samorządu terytorialnego jako "zakładnik" klubów sportowych
1.2.2. Komunalne kluby sportowe jako narzędzie promocji
1.2.3. Komunalne kluby sportowe jako przejaw racjonalizacji wydatków publicznych
1.3. Pomiędzy ważnością a nieważnością
1.4. Działalności ważne dla rozwoju gminy
1.5. Stan de lege lata
1.6. Komunalna spółka sportowa w praktyce - wybrane problemy
1.6.1. Wycena dóbr niematerialnych
1.6.2. Infrastruktura sportowa jako aport do komunalnej spółki sportowej
1.7. Postulaty de lege ferenda
1.8. Podsumowanie

2. Spółki lecznicze Marcin Wielgolaski, Dariusz Woźniak
2.1. Ogólna charakterystyka i miejsce spółek leczniczych na rynku świadczeń zdrowotnych
2.2. Odrębności spółki leczniczej
2.2.1. Komercyjna działalność lecznicza
2.3. Zarządzanie i nadzór
2.4. Prywatyzacja spółek leczniczych
2.5. Kontekst i przesłanki przekształceń
2.6. Procedura przekształcania SPZOZ w spółkę w świetle DziałLeczU
2.6.1. Instrumenty wsparcia samorządu, jakie daje DziałLeczU
2.7. Doświadczenia ze spółkami leczniczymi w Polsce - droga ku efektywnym podmiotom leczniczym
2.8. Restrukturyzacja zadłużenia spółki

3. Spółki gospodarujące zasobem nieruchomości Dariusz Pęchorzewski
3.1. Uwagi wprowadzające
3.2. Rachunek ekonomiczny
3.3. Orzecznictwo

4. Komunalne spółki komunikacji miejskiej Jarosław Sabat
4.1. Zmiana formy prawnej jednostek prowadzących działalność z zakresu komunikacji miejskiej - powstanie spółek komunikacyjnych
4.2. Sytuacja spółek komunikacyjnych po wejściu Polski do Unii Europejskiej
4.3. Polskie regulacje prawne dotyczące spółek komunikacyjnych
4.4. Obowiązek wprowadzenia planu zrównoważonego rozwoju publicznego transportu zbiorowego
4.5. Przykłady funkcjonowania spółek komunikacyjnych w Polsce
4.6. Finansowanie spółek komunikacji miejskiej
4.7. Relacje z samorządem lokalnym

5. Spółki wodno-kanalizacyjne Jerzy Krawiec
5.1. Uwagi wprowadzające
5.2. Formy organizacyjno-prawne powstania i funkcjonowania spółki wodociągowo-kanalizacyjnej oraz jej specyfika
5.3. Orzecznictwo

6. Spółki ciepłownicze Paweł Zień

Część 6. Odpowiedzialność członków zarządu spółek JST

1. Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania cywilnoprawne komunalnej spółki z o.o. po rejestracji Bogusław Nowakowski, Anna Zołotar
1.1. Odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu spółki z o.o.
1.2. Odpowiedzialność z art. 299 KSH
1.3. "Właściwy czas" na złożenie wniosku o upadłość
1.4. Stosowanie art. 5 KC
1.5. Regres członka zarządu
1.6. Inne osoby ponoszące odpowiedzialność

2. Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania publicznoprawne komunalnej spółki z o.o. po rejestracji Bogusław Nowakowski, Anna Zołotar
2.1. Uwagi wprowadzające
2.2. Odpowiedzialność podatkowa osób trzecich
2.3. Zakres podmiotowy odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki
2.4. Zakres przedmiotowy odpowiedzialności
2.5. Charakter odpowiedzialności z art. 116 OrdPU
2.6. Przesłanki odpowiedzialności
2.7. Powstanie zaległości podatkowej
2.8. Bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce
2.9. Zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie
2.10. Brak winy w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości
2.11. Wskazanie majątku spółki
2.12. Przedawnienie zobowiązania podatkowego spółki
2.13. Odpowiedzialność likwidatorów
2.14. Odpowiedzialność za składki na ubezpieczenie społeczne
2.15. Odpowiedzialność z tytułu składek na Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych i ubezpieczenie zdrowotne

3. Odpowiedzialność członków zarządu spółki komunalnej za naruszenie dyscypliny finansów publicznych Ludmiła Lipiec-Warzecha
3.1. Uwagi wprowadzające
3.2. Przesłanki odpowiedzialności członka zarządu
3.3. Gospodarowanie należnościami przypadającymi jednostce sektora finansów publicznych
3.4. Odpowiedzialność z tytułu dotacji
3.5. Środki europejskie
3.6. Zamówienia publiczne

524 strony, Format: 16.5x23.8cm, oprawa miękka

Po otrzymaniu zamówienia poinformujemy,
czy wybrany tytuł polskojęzyczny lub anglojęzyczny jest aktualnie na półce księgarni.

SPÓŁKI JEDNOSTEK SAMORZĄDU TERYTORIALNEGO

ZOŁOTAR A. RED.