|
PRZEJĘCIE I WYCOFANIE Z OBROTU (DELISTING) ZAGRANICZNEJ SPÓŁKI PUBLICZNEJ
RZESZOTARSKI R. wydawnictwo: WYD UAM , rok wydania 2018, wydanie Icena netto: 64.69 Twoja cena 61,46 zł + 5% vat - dodaj do koszyka Przejęcie
i wycofanie z obrotu (delisting) zagranicznej spółki
publicznej
Monografia poświęcona jest
przede wszystkim tematyce przejęcia zagranicznej spółki
publicznej, tj. spółki publicznej (giełdowej) w rozumieniu
prawa polskiego, której siedziba znajduje się za granicą.
Ponadto monografia omawia zagadnienie wycofania z obrotu (tzw.
delisting) zagranicznej spółki publicznej, albowiem
delisting częstokroć następuje po przejęciu spółki
publicznej.
Podstawowa problematyka dotyczy kolizji praw różnych państw,
które mogą mieć zastosowanie przy tego typu procesach.
Publikację podzielono na sześć rozdziałów. W rozdziale
pierwszym omówiono definicję zagranicznej spółki
publicznej, scharakteryzowano też elementy składowe tej definicji.
Rozdział drugi stanowi zarys problematyki związanej z przejęciami
spółek publicznych, w szczególności tymi o
charakterze transgranicznym. Rozdział trzeci poświęcono analizie
właściwości prawa przy przejęciu zagranicznej spółki
publicznej. Tego typu proces jest obarczony problematyką konfliktu
systemów prawnych różnych państw,
które mogą mieć zastosowanie przy przeprowadzaniu
transgranicznej transakcji tego rodzaju. W rozdziale czwartym zawarto
opis rozwiązań kolizyjnoprawnych dotyczących przejęć spółek
publicznych, zharmonizowanych w ramach ustawodawstwa Unii Europejskiej.
Przedstawiono również analizę porównawczo prawną
implementacji tych rozwiązań w kilku państwach członkowskich Unii
Europejskiej. Rozdział piąty zawiera analizę procesu przejęcia
zagranicznej spółki publicznej w świetle prawa polskiego.
Akcent został położony na aspekty kolizyjnoprawne takiego procesu. W
rozdziale szóstym przedstawiona została problematyka
delistingu zagranicznej spółki publicznej, w tym przede
wszystkim zagadnień kolizyjnoprawnych związanych z takim procesem.
Ponadto, dokonana została analiza zagadnienia wycofania z obrotu
giełdowego zagranicznej spółki publicznej w świetle prawa
polskiego.
Monografia
stanowi pierwsze w polskim piśmiennictwie tak obszerne, systemowe i
prawnoporównawcze opracowanie problematyki przejęć i
delistingu zagranicznej spółki publicznej. Ze względu na
fakt, że na polskim rynku kapitałowym notowanych jest ponad 50
zagranicznych spółek publicznych, problematyka
omówiona w monografii ma charakter praktyczny dla tych
podmiotów, ich akcjonariuszy (inwestorów) oraz
innych uczestników rynku kapitałowego (funduszy,
banków itd.).
Wykaz
skrótów
Przedmowa
Rozdział I. Zagraniczna
spółka publiczna
1. Wstęp
2. Zdolność emisyjna - uwagi ogólne
2.1. Zdolność emisyjna według prawa obcego
2.2. Zdolność emisyjna według prawa polskiego
2.2.1. Główny statut papieru wartościowego
2.2.2. Kwalifikacja papieru wartościowego według prawa polskiego
3. Dematerializacja papierów wartościowych
3.1. Uwagi ogólne
3.2. Dematerializacja systemowa oraz autonomiczna
3.3. Dematerializacja obligatoryjna oraz fakultatywna
3.4. Dematerializacja pierwotna oraz następcza
4. Dematerializacja zagranicznych papierów wartościowych
4.1. Uwagi ogólne
4.2. Zdolność dematerializacyjna według prawa obcego
4.3. Zdolność dematerializacyjna według prawa polskiego
4.4. Dematerializacja zagranicznych papierów wartościowych -
KDPW jako depozyt macierzysty albo wtórny
4.4.1. KDPW jako depozyt macierzysty
4.4.2. KDPW jako depozyt wtórny
5. Pojęcie zagranicznej spółki publicznej
5.1. Definicja spółki publicznej oraz zagranicznej
spółki publicznej - wątpliwości
5.1.1. Ekwiwalentność pojęć na przykładzie "akcji"
5.2. Propozycja definicji pojęcia zagranicznej spółki
publicznej
5.3. Definicja zagranicznej spółki publicznej - postulaty de
lege ferenda
5.3.1. Postulat odejścia od kryterium dematerializacji
5.3.2. Postulat odejścia od użycia pojęcia akcji
5.3.3. Propozycja nowej definicji legalnej pojęcia spółki
publicznej
6. Uzyskanie statusu spółki publicznej przez
spółkę zagraniczną - wzmianka
6.1. Zawarcie umowy z KDPW
6.1.1. Strony umowy
6.1.2. Uzyskanie upoważnienia do zawarcia umowy
6.1.3. Obowiązek złożenia wniosku
6.1.4. Zawarcie umowy
6.2. Złożenie papierów wartościowych wydanych w formie
dokumentu do depozyti
6.2.1. Złożenie zagranicznych papierów wartościowych do
depozytu
6.3. Rejestracja papierów wartościowych w depozycie
Rozdział II. Kolizyjnoprawna
problematyka transgranicznych transakcji na rynkach kapitałowych
1. Wstęp
2. Ogólny zarys problemu
2.1. Uwagi wstępne
2.2. Problematyka rozgraniczenia lex societatis od lex mercatus
2.3. Funkcje i cele prawa rynku kapitałowego
2.4. Prywatnoprawny i publicznoprawny charakter prawa rynku kapitałowego
2.5. Wpływ publicznoprawnych elementów prawa rynku
kapitałowego na zagadnienia kolizyjnoprawne
2.5.1. Problematyka unilateralizmu
2.5.2. Problematyka eksterytorialności prawa rynku kapitałowego
2.5.3. Możliwe przyczyny unilateralizmu i eksterytorialności
kolizyjno-prawnych rozwiązań w ramach prawa rynku kapitałowego
2.6. Rozwiązania umożliwiające unikanie konfliktów przy
transgranicznych transakcjach na rynkach kapitałowych
2.7. Podsumowanie
3. Zarys problemu w kontekście transgranicznego przejęcia
spółki publicznej
3.1. Uwagi wstępne
3.2. Prawo przejęć
3.2.1. Funkcje i cele prawa przejęć
3.2.2. Interdyscyplinarność prawa przejęć
3.2.3. Wezwanie jako podstawowy instrument prawa przejęć
3.2.3.1. Wezwanie w celu przejęcia spółki publicznej
3.2.3.2. Wezwanie mające na celu nabycie znacznego pakietu akcji w
krótkim okresie
3.3. Różnice w unormowaniu prawa przejęć
3.4. Kolizyjnoprawna problematyka prawa przejęć
3.4.1. Problematyka unilateralnego uregulowania kolizyjnoprawnych
zagadnień prawa przejęć
3.4.2. Skutki unilateralnego uregulowania kolizyjnoprawnych zagadnień
prawa przejęć
3.4.3. Możliwe sposoby unikania konfliktów kolizyjnoprawnych
przy transgranicznych przejęciach
3.5. Podsumowanie
Rozdział III. Prawo właściwe przy
transgranicznym przejęciu spółki publicznej
1. Wstęp
2. Propozycje dotyczące prawa właściwego przy transgranicznym przejęciu
spółki publicznej
2.1. Uwagi ogólne
2.2. Przyporządkowanie całości zagadnień prawa przejęć do lex societatis
2.2.1. Argumenty przemawiające za takim rozwiązaniem
2.2.2. Argumenty przemawiające przeciwko takiemu rozwiązaniu
2.3. Przyporządkowanie całości zagadnień prawa przejęć do lex mercatus
2.3.1. Argumenty przemawiające za takim rozwiązaniem
2.3.2. Argumenty przemawiające przeciwko takiemu rozwiązaniu
2.4. Rozgraniczenie zagadnień prawa przejęć i przyporządkowanie ich do
lex societatis oraz do lex mercatus
2.4.1. Argumenty przemawiające za takim rozwiązaniem
2.4.2. Argumenty przemawiające przeciwko takiemu rozwiązaniu
2.5. Podsumowanie
3. Rozgraniczenie zakresów statutu personalnego (lex
societatis) oraz statutu rynku kapitałowego (lex mercatus) przy
transgranicznym przejęciu spółki publicznej
3.1. Zakres statutu personalnego (lex societatis) przy transgranicznym
przejęciu spółki publicznej
3.1.1. Uwagi ogólne
3.1.2. Zakres statutu personalnego (lex societatis) w przypadku
spółek publicznych - wzmianka
3.1.3. Aspekty prawa przejęć wchodzące do zakresu statutu personalnego
(lex societatis)
3.1.3.1. Obowiązek (prawo) ogłoszenia wezwania mającego na celu
przejęcie spółki publicznej
3.1.3.2. Strategie i środki obrony przed przejęciami podejmowane przez
zarządzających spółką przejmowaną
3.1.3.3. Strategie i środki obrony przed przejęciami o charakterze
prawnospółkowym
3.1.3.4. Strategie i środki obrony przed przejęciami o charakterze
umownym
3.1.3.5. Obowiązki informacyjne ciążące na podmiocie przejmowanym
3.1.3.6. Obowiązki informacyjne ciążące na podmiocie przejmującym
3.1.3.7. Squeeze-out oraz sell-out
3.1.3.8. Kwestie związane z sytuacją interesariuszy spółki
przejmowanej
3.1.3.9. Cywilnoprawne sankcje związane z niewykonaniem
obowiązków wynikających z prawa przejęć
3.2. Zakres statutu rynku kapitałowego (lex mercatus)
3.2.1. Obowiązek (prawo) ogłoszenia wezwania mającego na celu nabycie
znacznego pakietu akcji w krótkim okresie
3.2.2. Obowiązek ujawnienia stanu posiadania
3.2.3. Obowiązek ujawnienia informacji objętych zakresem oferty
przejęcia lub wezwania
3.2.4. Cena oferowana przy przejęciu i w wezwaniu
3.2.5. Kwestie proceduralne związane z przejęciem i wezwaniem
4. Propozycje łączników dla statutu personalnego
spółki przejmowanej (lex societatis) oraz statutu rynku
kapitałowego (lex mercatus) przy transgranicznym przejęciu
spółki publicznej
4.1. Łączniki dla statutu personalnego spółki przejmowanej
(lex societatis)
4.1.1. Teoria siedziby
4.1.2. Teoria inkorporacji
4.2. Łączniki dla statutu rynku kapitałowego (lex mercatus)
4.2.1. Uwagi ogólne
4.2.2. Łączniki personalne
4.2.3. Łączniki przedmiotowe
4.2.3.1. Łączniki związane z rynkiem
4.2.3.2. Łączniki związane z organem nadzoru
4.2.4. Łączniki mieszane
5. Alternatywne możliwości określenia prawa właściwego - wzmianka
5.1. Zastosowanie lex contradus
5.2. Zastosowanie lex societatis przejmującego
Rozdział IV. Harmonizacja
przepisów kolizyjnoprawnych dotyczących przejęć
spółek publicznych w UE
1. Wstęp
2. Ogólne informacje o Dyrektywie 2004/25/WE
2.1. Wprowadzenie
2.2. Cele Dyrektywy
2.3. Instrumenty harmonizacji zastosowane w Dyrektywie
2.4. Zakres zastosowania Dyrektywy
2.4.1. Zakres podmiotowy
2.4.2. Zakres przedmiotowy
3. Rozwiązania kolizyjnoprawne zawarte w Dyrektywie
3.1. Wprowadzenie
3.2. Normy kolizyjne zawarte w Dyrektywie
3.2.1. Wprowadzenie
3.2.1.1. Notowanie w państwie siedziby
3.2.1.2. Brak notowania w państwie siedziby
3.2.2. Rozgraniczenie zakresów statutu personalnego
spółki przejmowanej (lex societatis) oraz statutu rynku
kapitałowego (lex mercatus) w Dyrektywie
3.2.2.1. Uwagi ogólne
3.2.2.2. Zakres statutu personalnego (lex societatis)
3.2.2.3. Zakres statutu rynku kapitałowego (lex mercatus)
3.2.3. Łączniki dla statutu personalnego spółki przejmowanej
(lex societatis) oraz statutu rynku kapitałowego (lex mercatus)
stosowane w Dyrektywie
3.2.3.1. Łącznik dla statutu personalnego (lex societatis)
3.2.3.2. Łącznik dla statutu rynku kapitałowego (lex mercatus)
3.2.3.2.1. Notowanie na jednym rynku zagranicznym
3.2.3.2.2. Notowanie na kilku rynkach zagranicznych
3.2.3.2.2.1. Sukcesywne dopuszczenie do obrotu na kilku rynkach
zagranicznych
3.2.3.2.2.2. Jednoczesne dopuszczenie do obrotu na kilku rynkach
zagranicznych
3.2.4. Podsumowanie
3.3. Normy jurysdykcyjne zawarte w Dyrektywie
3.4. Ocena kolizyjnoprawnych rozwiązań zawartych w Dyrektywie
3.4.1. Ocena rozgraniczenia zakresów statutów
3.4.2. Ocena zastosowanych łączników
3.4.3. Postulat przyporządkowania całości zagadnień prawa przejęć do
lex societatis
3.4.4. Problematyka zbyt wąskiego określenia zakresu zastosowania
Dyrektywy w przestrzeni
3.4.5. Podsumowanie
4. Rozwiązania kolizyjnoprawne w poszczególnych państwach
członkowskich
UE - wzmianka
4.1. Wprowadzenie
4.2. Wielka Brytania
4.3. Niemcy
4.3.1. Rozgraniczenie lex societatis od lex mercatus w prawie niemieckim
4.4. Włochy 2
4.5. Holandia
4.6. Luksemburg
4.7. Podsumowanie
Rozdział V.
Przejęcie zagranicznej spółki publicznej w świetle polskiego
prawa
1. Wstęp
2. Przejęcie zagranicznej spółki publicznej z siedzibą w UE
notowanej na rynku regulowanym
2.1. Uwagi ogólne
2.2. Zakres zastosowania art. 90a u.o.p
2.3. Zagadnienia kolizyjnoprawne zawarte w art. 90a u.o.p
2.4. Kwestie problematyczne związane z aktualnym brzmieniem art. 90a
u.o.p.
2.4.1. Zawężenie zakresu zastosowania art. 90a u.o.p
2.4.1.1. Zagraniczne spółki publiczne
2.4.1.2. Polskie spółki publiczne
2.4.2. Wątpliwości związane z określeniem zakresu statutu personalnego
(lex societatis)
2.4.2.1. Zbyt wąskie określenie zakresu statutu personalnego (lex
societatis)
2.4.2.2. Brak wyłączeń zastosowania przepisów u.o.p. o
charakterze prawnospółkowym
2.4.3. Wątpliwości związane z określeniem zakresu statutu rynku
kapitałowego (lex mercatus)
2.4.3.1. Brak precyzyjnego wskazania aspektów wchodzących do
zakresu statutu rynku kapitałowego (lex mercatus)
2.4.3.2. Zawężenie zakresu zastosowania polskiego prawa dla statutu
rynku kapitałowego (lex mercatus)
2.4.4. Brak implementacji rozwiązań dotyczących wzajemnego uznawania
dokumentów ofertowych
2.5. Podsumowanie
2.5.1. Kwestia dopuszczalności bezpośredniego stosowania
przepisów kolizyjnoprawnych dyrektyw UE
3. Przejęcie zagranicznej spółki publicznej z siedzibą w
państwie trzecim (poza UE) notowanej na rynku regulowanym 4. Przejęcie
zagranicznej spółki publicznej notowanej w alternatywnym
systemie obrotu
5. Podsumowanie
Rozdział VI. Wycofanie z obrotu
(delisting) zagranicznej spółki publicznej
1. Wstęp
2. Delisting spółki publicznej
2.1. Uwagi ogólne
2.1.1. Delisting obligatoryjny
2.1.2. Delisting dobrowolny
2.2. Delisting jako instrument prawa handlowego lub prawa rynku
kapitałowego
2.2.1. Uwagi ogólne
2.2.2. Problematyka delistingu na przykładzie prawa niemieckiego
3. Wycofanie zagranicznej spółki publicznej z obrotu na
rynku regulowanym
3.1. Wycofanie spółki publicznej z obrotu na rynku
regulowanym
3.1.1. Zniesienie dematerializacji
3.1.2. Wykluczenie z obrotu na GPW w drodze decyzji zarządu GPW
3.2. Wycofanie zagranicznej spółki publicznej z obrotu na
rynku regulowanym
3.2.1. Zniesienie dematerializacji papierów wartościowych
zagranicznej spółki publicznej
3.2.1.1. Rematerializacja dobrowolna
3.2.1.2. Rematerializacja obligatoryjna
3.2.1.2.1. Zakres zastosowania
3.2.1.2.2. Zagadnienia proceduralne
3.2.1.2.3. Obowiązki z art. 91 u.o.p. w relacji do lex societatis
zagranicznej spółki publicznej
3.2.1.3. Czynności techniczne związane ze zniesieniem dematerializacji
3.2.2. Wykluczenie z obrotu na GPW zagranicznej spółki
publicznej w drodze decyzji zarządu GPW
3.2.2.1. Casus delistingu Global City Holdings N.V
3.3. Podsumowanie
4. Wycofanie zagranicznej spółki publicznej z obrotu w
alternatywnym systemie obrotu
4.1. Zniesienie dematerializacji
4.1.1. Rematerializacja dobrowolna
4.1.2. Rematerializacja obligatoryjna
4.2. Wykluczenie z obrotu w alternatywnym systemie obrotu w drodze
decyzji organizatora obrotu
4.3. Podsumowanie
Podsumowanie
Bibliografia
Takeover and delisting of a foreign public company (Summary)
336
stron, Format: 17.6x24.4, oprawa miękka
Po otrzymaniu zamówienia poinformujemy, czy wybrany tytuł polskojęzyczny lub
anglojęzyczny jest aktualnie na półce księgarni.
|