FUZJE I PRZEJĘCIA SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH ZAGADNIENIA RACHUNKOWE I PODATKOWE ZORDE K. BERNAZIUK A. KOWALSKI R. HELIN A. Księgarnia

Fuzje i przejęcia spółek kapitałowych

Zagadnienia rachunkowe i podatkowe

Praktyczny przewodnik w zakresie stosowania procedur i rozwiązań dotyczących przeprowadzania procesów połączeniowych w ramach spółek kapitałowych.

Autorzy książki, opierając się na pytaniach klientów firmy BDO Sp. z o.o. oraz swoim doświadczeniu stworzyli praktyczną pozycję, która pomoże lepiej zrozumieć skomplikowane przepisy regulujące fuzje i przejęcia. W kontekście nabycia i łączenia spółek kapitałowych decydującą rolę odgrywają szczegółowo opisane przez Autorów aspekty prawne, finansowe, rachunkowe, a także podatkowe wspomnianych procesów. Bardzo ważną rolę pełnią także praktyczne porady dotyczące tego, w jaki sposób przygotować się do kontaktów z potencjalnie przejmowanym przedsiębiorstwem, dlaczego warto skorzystać z pomocy doradców przy procesie przejęcia i jak ważne jest przeprowadzenie analizy due diligence.

W 5. wydaniu przedstawiono najnowsze dane dotyczące wartości transakcji fuzji i przejęć zarówno w Polsce, jak i na świecie. Zaprezentowano także interpretacje podatkowe oraz zasadę określania właściwości organów podatkowych w zakresie podatku VAT. Uwzględniono najnowsze zmiany wynikające m.in.: z ustawy z 16.12.2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (t.j. Dz.U. z 2018 r. 1182 ze zm.), która określa zasady zarządzania mieniem państwowym w spółkach Skarbu Państwa, ustawy z 30.8.1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 2170 ze zm.), a także dyrektywy (UE) 2017/1132 z 14.6.2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz.Urz. UE L Nr 169, s. 46) oraz ustawy z 23.10.2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 2193), której celem jest uproszczenie prawa podatkowego w zakresie podatków dochodowych oraz uszczelnienie systemu podatków dochodowych. Nowelizacja ta wdraża dyrektywę Rady (UE) 2016/1164 z 12.7.2016 r. ustanawiającą przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (Dz.Urz. UE L Nr 193, s. 1) oraz dyrektywę Rady (UE) 2018/822 z 25.5.2018 r. zmieniającą dyrektywę 2011/16/UE w zakresie obowiązkowej automatycznej wymiany informacji w dziedzinie opodatkowania w odniesieniu do podlegających zgłoszeniu uzgodnień transgranicznych (Dz.Urz. UE L Nr 139, s. 1). Wprowadza ona zmiany w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, które dotyczą:

odrębnych regulacji dotyczących zasad opodatkowania dochodów z walut wirtualnych,
kompleksowych zmian w regulacjach dotyczących cen transferowych, których celem jest uproszczenie przepisów, dostosowanie ich do zmieniającego się otoczenia prawnego i gospodarczego oraz uwzględnienie wytycznych OECD w tym zakresie,
opodatkowania dochodów z niezrealizowanych zysków (tzw. exit tax); nowelizacja wprowadza w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych regulacje odpowiadające przepisom przewidzianym w dyrektywie 2016/1164 w zakresie art. 5 regulującego opodatkowanie niezrealizowanych zysków kapitałowych w przypadku przeniesienia aktywów, rezydencji podatkowej lub stałego zakładu,
zwrotu podatku z tytułu wypłaconych należności.
Publikacja została podzielona na rozdziały, z których każdy zawiera praktyczne przykłady i opis tych przypadków, które z pewnością ułatwią zrozumienie skutków rachunkowych i podatkowych fuzji i przejęć.

Publikacja obejmuje:

opis procesu przejęcia przedsiębiorstw, ich rodzaje i formy, motywy, tryb przejmowania oraz szczegółowy opis procesu due diligence, mającego duże znaczenie w kontekście prac przygotowawczych, towarzyszących przejęciom;
proces łączenia spółek kapitałowych, w szczególności zaś jego proceduralne aspekty uregulowane w Kodeksie spółek handlowych – począwszy od etapu przygotowawczego, sporządzenia planu połączenia, podejmowania uchwał połączeniowych aż po rejestrację połączenia w KRS. Poruszono tu także zagadnienie fuzji spółek publicznych oraz międzynarodowych z udziałem spółki europejskiej;
zagadnienia rozliczenia skutków połączenia w sprawozdaniu finansowym, z uwzględnieniem różnic w tym zakresie wynikających z zastosowania wymogów prawa polskiego z ustawy o rachunkowości, jak i znowelizowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (identyfikacja podmiotu przejmującego, ustalenie ceny nabycia, ujawnienie wartości firmy lub ujemnej wartości firmy, przejęcie odwrotne);
wybrane połączenia spółek i ich skutki ekonomiczno-finansowe ustalone na podstawie polskich i międzynarodowych standardów rachunkowości oraz ich analizę porównawczą (połączenie LBO; jednostek pod wspólną kontrolą, odwrotne);
praktyczne przykłady ilustrujące zastosowanie wymogów standardów międzynarodowych do rozliczenia skutków połączenia w księgach rachunkowych (metody wyceny wartości niematerialnych i prawnych);
zmiany wprowadzone do standardów międzynarodowych w zakresie ujmowania i rozliczania skutków połączeń spółek;
całościowe omówienie podatkowych aspektów fuzji i przejęć (zasada sukcesji, obowiązki w zakresie rejestracji dla celów podatkowych i rozliczenie podatkowe spółki przejmowanej, opodatkowanie spółki nowo zawiązanej, rozliczenie straty podatkowej spółki, amortyzacja, opodatkowanie fuzji transgranicznych, zaliczenie wydatków na konsolidacje do kosztów uzyskania przychodów, opodatkowanie wspólnika spółki przejmowanej, ubezpieczenia społeczne, podatki i opłaty lokalne).

Wyjątkową zaletą książki jest całościowe przedstawienie procesu fuzji i przejęć z uwzględnieniem specyfiki tak fundamentalnych polskich ustaw, jak: Kodeks spółek handlowych, ustawa o obrocie instrumentami finansowymi, o ofercie publicznej, o nadzorze nad rynkiem finansowym, ustawa o rachunkowości i ustawy podatkowe: o podatku dochodowym od osób prawnych, od osób fizycznych, VAT, o podatkach i opłatach lokalnych. Skutki rachunkowe i podatkowe zilustrowano wieloma przykładami.

Publikacja zawiera liczne wykresy, rysunki i tabele, wzbogacające jej wartość komparatystyczną i ułatwiające Czytelnikowi samodzielną analizę porównawczą zasad prawnych i finansowo-rachunkowych towarzyszących procesom połączeń spółek.

Autorzy publikacji są ekspertami w swojej dziedzinie: biegłymi rewidentami, doradcami podatkowymi, z bogatym doświadczeniem w procesach fuzji i przejęć, mającymi także doświadczenie międzynarodowe. W związku z uczestniczeniem w procesach przejęć i przekształceń wielu przedsiębiorstw, ich uwagi stanowią cenne źródło praktycznej wiedzy z tego zakresu. Pozycja ta będzie wyjątkowo przydatna dla osób świadczących usługi doradcze w zakresie fuzji i przejęć, a także biorących udział w tego typu transakcjach.

Komentarz przeznaczony jest przede wszystkim dla osób zajmujących się w swojej działalności zawodowej stosowaniem przepisów prawa bilansowego: członków rad nadzorczych, dyrektorów, głównych księgowych, biegłych rewidentów, analityków finansowych, a także dla radców prawnych, adwokatów, doradców podatkowych, sędziów i prokuratorów oraz dla ekonomistów, a także dla studentów wydziałów ekonomicznych i zarządzania.

Wykaz skrótów

Rozdział 1. Zagadnienia wstępne
I. Uwagi wstępne
II. Proces przejęcia przedsiębiorstwa
A. Formy przejęcia
B. Kupno akcji lub udziałów
C. Przejęcie składników majątku
D. Fuzja (połączenie) przedsiębiorstw
E. Przejęcie w zamian za akcje
F. Wykup menedżerski i wykup pracowniczy
III. Typowe motywy nabywcy przedsiębiorstwa
A. Motywy związane z efektami synergii
B. Motywy związane z efektem finansowym
IV. Motywy przy sprzedaży spółek kapitałowych
A. Koncentracja na zasadniczej działalności
B. Finansowanie innych części przedsiębiorstwa
C. Wycofanie z aktywnej działalności
D. Nieporozumienia wśród udziałowców
E. Oportunizm
F. Prywatyzacja
V. Tryb nabycia przedsiębiorstwa
A. Rola doradcy finansowego
B. Ustalenie strategii rozwoju
C. Zidentyfikowanie przedmiotu nabycia
D. Nawiązanie kontaktu z potencjalnym sprzedawcą lub partnerem fuzji
E. Zakres i tryb analizy due diligence
F. Wycena wartości spółki
G. Warunki przejęcia
H. Przejęcie spółki nabytej
I. Integracja działalności i struktury spółki nabytej z organizacją nabywcy
VI. Wrogie przejęcia
VII. Finansowanie środkami przejętego przedsiębiorstwa

Rozdział 2. Fuzje spółek kapitałowych
I. Przyczyny i metody łączenia spółek kapitałowych
II. Aspekty proceduralne łączenia spółek
A. Zakres regulacji prawnej
B. Rodzaje połączeń
C. Zdolność łączenia się spółek
D. Plan połączenia
E. Złożenie wniosku o wyznaczenie biegłego w celu zbadania planu połączenia
F. Zawiadomienie wspólników (akcjonariuszy) spółek uczestniczących w połączeniu o prawie wglądu do planu połączenia
G. Zwołanie zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy)
H. Badanie planu połączenia przez biegłego
I. Sprawozdanie zarządu
J. Udostępnienie dokumentów wspólnikom
K. Uchwała o połączeniu
L. Rejestracja połączenia spółek i ogłoszenie o połączeniu
Ł. Odrębny zarząd majątkiem spółki przejętej
M. Dzień połączenia
N. Szczególne procedury połączenia

Rozdział 3. Rozliczenie skutków połączenia w świetle Rachunku i MSSF3 (2004)
I. Uwagi wstępne
II. Metoda rozliczenia skutków połączenia
A. Ustawa o rachunkowości
B. Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej
III. Identyfikacja podmiotu przejmującego
IV. Ustalenie ceny nabycia
V. Przypisanie ceny nabycia do możliwych zidentyfikowanych aktywów i zobowiązań przejętej spółki
VI. Ujawnienie wartości firmy bądź ujemnej wartości firmy
A. Wartość firmy
B. Ujemna wartość firmy
VII. Przejęcia odwrotne
VIII. Dane porównawcze
IX. Połączenia pod wspólną kontrolą
X. Podsumowanie różnic między Rachunku a MSSF 3

Rozdział 4. Ekonomiczno-finansowe skutki połączeń wybranych spółek kapitałowych
I. Uwagi wstępne
II. Połączenie LBO
A. Charakterystyka transakcji
B. Cel połączenia
C. Analiza korzyści, zagrożeń, mocnych i słabych stron procesu połączenia oraz ustalenie parytetu wymiany
D. Rozliczenie skutków połączenia
III. Połączenie jednostek pod wspólną kontrolą
A. Struktura właścicielska i przedmiot działalności
B. Cel połączenia, jego korzyści i zagrożenia
C. Wyceny łączących się podmiotów i ustalenie parytetu wymiany
D. Rozliczenie skutków połączenia
IV. Połączenie odwrotne
A. Krótka charakterystyka łączących się grup kapitałowych
B. Cel połączenia oraz analiza jego korzyści i zagrożeń
C. Ustalenie parytetu wymiany na podstawie wyceny
D. Skutki transakcji połączeniowej
V. Analiza porównawcza różnic w prezentacji ekonomiczno-finansowych skutków połączeń
A. Połączenie LBO
B. Połączenie jednostek będących pod wspólną kontrolą
C. Połączenie odwrotne

Rozdział 5. Przykłady zastosowanych zasad rachunkowości przy nabyciu i połączeniu według MSSF 3 (2004) i Rachunku
I. Ustalanie ceny przejęcia i przejęcie odwrotne
II. Wartości niematerialne i prawne w procesie połączeń jednostek gospodarczych
A. Metody wyceny wartości niematerialnych i prawnych
B. Przykłady oceny wyodrębnienia wartości niematerialnych i prawnych w procesie połączenia
III. Kilkuetapowe połączenie jednostek gospodarczych według MSSF 3 przed zmianą
IV. Przykłady połączeń według RachunkU

Rozdział 6. Zmiany w ujmowaniu skutków połączeń wprowadzone znowelizowanym MSSF 3 (MSSF 3R) oraz wynikające z wprowadzenia MSSF 10
I. Podsumowanie zmian
A. Prawa ponownie nabyte na warunkach rynkowych
B. Zastępcze prawa do wynagrodzenia w formie akcji
II. Zmiany udziału w jednostce zależnej nieprowadzące do utraty kontroli
III. Zmiana udziału w jednostce zależnej w wyniku sprzedaży lub dodatkowej emisji akcji, w której jednostka dominująca nie bierze udziału (nieprowadząca do utraty kontroli)

Rozdział 7. Aspekty podatkowe fuzji
I. Zasada sukcesji
II. Obowiązki w zakresie rejestracji dla celów podatkowych i rozliczenie podatkowe spółki przejmowanej (spółek łączących się)
A. Zgłoszenia do ewidencji podatników i ewidencji statystycznej - obowiązki
B. Przejęcie spółki i utworzenie oddziału
C. Obowiązki podatników i płatników w zakresie składania zeznań i deklaracji podatkowych
III. Opodatkowanie spółki przejmującej (nowo zawiązanej)
A. Opodatkowanie nadwyżki przejętego majątku
B. Nadużycie prawa
IV. Rozliczenie straty podatkowej spółki przejmowanej
V. Amortyzacja
A. Ustalenie wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych
B. Ustalenie stawek i metod amortyzacji
C. Wartość firmy
VI. Opodatkowanie fuzji transgranicznych
VII. Zaliczanie wydatków na konsolidację do kosztów uzyskania przychodów
A. Charakterystyka wydatków
B. Regulacje podatkowe
C. Wydatki spółki przejmującej
D. Wydatki spółki przejmowanej
E. Wydatki na niedoszłą fuzję
F. Wnioski
VIII. Kasy fiskalne
IX. Skutki podatkowe umorzenia zobowiązań spółki przejmującej wobec
spółki przejmowanej
X. Przychody i koszty rozliczane w czasie
XI. Rezerwy utworzone przez spółkę przejmowaną (łączącą się)
XII. Opodatkowanie wspólnika spółki przejmowanej (łączącej się)
A. Opodatkowanie wspólnika będącego osobą prawną
B. Opodatkowanie wspólnika będącego osobą fizyczną
XIII. Połączenie spółek wchodzących w skład PGK
XIV. Różnice kursowe
XV. Wpłaty z zysku jednoosobowych spółek Skarbu Państwa
XVI. Ubezpieczenia społeczne
XVII. Podatki i opłaty lokalne
A. Podatek od nieruchomości
B. Podatek od środków transportowych
XVIII. Połączenie a działalność w specjalnych strefach ekonomicznych
XIX. Kontynuacja uproszczonych zaliczek na podatek dochodowy
A. Zasady ogólne
B. Przejęcie
C. Łączenie przez zawiązanie nowej spółki
D. Ocena
XX. Opodatkowanie dopłat w procedurze fuzji
A. Podatki dochodowe
B. Podatek od czynności cywilnoprawnych od dopłat
C. Podatek od czynności cywilnoprawnych od podwyższenia kapitału przy fuzjach
XXI. Inne obowiązki sprawozdawcze (informacje podatkowe ORD i sprawozdania GUS)
A. Informacje podatkowe (ORD)
B. Sprawozdania dla GUS
XXII. Podsumowanie

Bibliografia
Indeks rzeczowy

471 stron, B5, oprawa twarda

Po otrzymaniu zamówienia poinformujemy,
czy wybrany tytuł polskojęzyczny lub anglojęzyczny jest aktualnie na półce księgarni.