Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych w prywatnej spółce zależnej
Przedmiotem pracy jest analiza kwestii związanych ochroną praw wspólników
mniejszościowych w spółce zależnej.
Autor podkreśla, że problem ten nabiera wagi w praktyce funkcjonowania spółek
kapitałowych.
Praca została podzielona na osiem rozdziałów. W pierwszym podjęte zostały
rozważania dotyczące stosunku dominacji-zależności jako samodzielnego stosunku
prawnego; w drugim - miejsce akcjonariusza mniejszościowego w strukturze stosunku
dominacji-zależności; w trzecim - ochrona mniejszości; w czwartym - prawa akcjonariuszy
wynikające ze stosunku spółki; w piątym - kwalifikowane uprawnienia akcjonariuszy
mniejszościowych wynikające ze stosunku spółki; w szóstym - uprawnienia akcjonariuszy
mniejszościowych wynikające z umów; w siódmym - środki ochrony akcjonariuszy
mniejszościowych wynikające ze stosunku spółki; w ósmym - środki ochrony
akcjonariuszy mniejszościowych w spółce zależnej wynikające ze stosunku
dominacji-zależności.
Autor napisał we Wprowadzeniu: „Praca nie ma charakteru prawnoporównawczego, ale
[...] znalazły się w niej odwołania do poglądów doktryny i przepisów prawnych
występujących w innych krajach, [...] do prawa unijnego". Monografię zamyka
obszerna bibliografia.
Wykaz skrótów
Wprowadzenie
Rozdział pierwszy
Stosunek dominacji-zależności jako samodzielny stosunek prawny
1.1.Pojęcie i charakter prawny stosunku dominacji-zależności
1.2.Podmioty stosunku dominacji-zależności
1.3.Przesłanki powstania stosunku dominacji-zależności
1.3.1.Charakterystyka oraz klasyfikacja przesłanek powstania stosunku
dominacji-zależności
1.3.2.Zależność kapitałowo-korporacyjna
1.3.2.1.Znaczenie pojęcia "dysponowanie głosami"
1.3.2.2.Bezpośredniość i pośredniość dysponowania głosami
1.3.2.3.Znaczenie pojęcia "większość głosów"
1.3.2.4.Zastaw i użytkowanie jako podstawy dysponowania głosami
1.3.2.5.Dzierżawa jako podstawa dysponowania głosam
1.3.2.6.Zarząd innej spółki kapitałowej jako podstawa dysponowania głosami
1.3.2.7.Porozumienia z innymi osobami jako podstawa dysponowania głosami
1.3.3.Zależność ustrojowo-korporacyjna
1.3.4.Zależność personalna
1.3.5.Zależność gospodarczo-kontraktowa
1.4.Powiązania krzyżowe
1.5.Natura stosunku spółki oraz natura stosunku dominacji-zależności
Rozdział drugi
Miejsce akjonariusza mniejszościowego w strukturze stosunku
dominacji-zależności
2.1.Pojęcie akcjonariusza mniejszościowego
2.2.Miejsce akcjonariusza mniejszościowego w strukturze podmiotów pozostają
cych w stosunku dominacji-zależności
2.3.Uprawnienia akcjonariuszy - klasyfikacja
2.4.Pojęcie praw mniejszości
2.5.Prawa mniejszości w zależnej spółce akcyjnej
2.6.Pojęcie ochrony mniejszości
2.7.Środki ochrony akcjonariuszy mniejszościowych w spółce zależnej
2.8.Granice ochrony uprawnień akcjonariuszy mniejszościowych w spółce zależnej
2.8.1.Stosowanie przepisów kodeksu cywilnego do ochrony akcjonariuszy mniejszościowych w
spółce zależnej
2.8.2.Nadużycie prawa podmiotowego przez akcjonariusza
2.9.Rodzaje interesów występujące w spółce akcyjnej pozostającej w stosunku
dominacji-zależności
Rozdział trzeci
Ochrona mniejszości jako jedna z zasad wyznaczających granice ochrony
akcjonariusza mniejszościowego w stosunku spółki i w stosunku
dominacji-zależności
3.1.Zasady wynikające z natury stosunku spółki wyznaczające granicę ochrony
akcjonariuszy mniejszościowych
3.1.1.Zasada równego traktowania akcjonariuszy
3.1.2.Zasada ochrony akcjonariuszy mniejszościowych
3.1.3.Zasada rządów większości
3.1.4.Zasada proporcjonalności praw i wkładów
3.1.5.Zasada prymatu kapitału nad osobą
3.1.6.Zasada rozdzielności kapitału od zarządzania
3.1.7.Zasada lojalności akcjonariuszy
3.2.Zasady wynikające z natury stosunku dominacji-zależności wyznaczające
ochronę akcjonariusza mniejszościowego
3.2.1.Zasada lojalności podmiotu dominującego względem spółki zależnej .
3.2.2.Zasada ochrony akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej ....
Rozdział czwarty
Typowe prawa akcjonariuszy wynikające ze stosunku spółki
4.1.Prawa (czysto) majątkowe
4.1.1.Prawo do udziału w zyskach spółki
4.1.2.Prawo poboru nowych akcji
4.1.3.Prawo do uczestniczenia w masie likwidacyjnej
4.2.Uprawnienia korporacyjne
4.2.1.Prawo głosu
4.2.2.Prawo do informacji
4.2.2.1.Prawo do informacji o innych akcjonariuszach danej spółki .
4.2.2.2.Prawo do uzyskania informacji o spółce
4.2.3.Prawo do uczestniczenia w zgromadzeniu akcjonariuszy
4.2.4.Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia
4.2.5.Prawo do wytoczenia powództwa na rzecz spółki (actio pro socio)
4.2.6.Prawo do nieuczestniczenia w spółce przekształconej
4.2.7.Prawo do nieuczestniczenia w spółce w związku z istotną zmianą
przedmiotu jej działalności
4.2.8.Prawo do żądania ponownej wyceny wartości bilansowej akcji przyjętej w planie
przekształcenia
Rozdział piąty
Kwalifikowane uprawnienia akcjonariuszy mniejszościowych wynikające ze stosunku
spółki
5.1.Uprawnienia akcjonariuszy kwalifikowane indywidualnie
5.1.1.Uprawnienia przyznane indywidualnie określonemu akcjonariuszowi ..
5.1.2.Dopuszczalność przyznania akcjonariuszowi uprawnień o charakterze tzw. złotej
akcji
5.1.3.Szczególne uprawnienia Skarbu Państwa
5.2.Uprawnienia akcjonariusza kwalifikowane wielkością posiadanego udziału w kapitale
zakładowym
5.2.1.Wybór członków rady nadzorczej w drodze głosowania grupami - zagadnienia
wstępne
5.2.2.Prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy i
umieszczenia określonych spraw w jego porządku obrad (art. 400
§ 1 k.s.h.), żądanie zamieszczenia oznaczonej sprawy w porządku obrad zgromadzenia
akcjonariuszy (art. 401 § 1 k.s.h.)
5.2.3.Prawo do żądania sprawdzenia listy obecności podczas walnego zgromadzenia przez
wybraną w tym celu komisję
5.2.4.Prawo do żądania uzupełnienia liczby likwidatorów
5.2.5.Prawo do żądania przymusowego odkupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych
5.2.6.Prawo do żądania przeprowadzenia ponownej wyceny aportu
Rozdział szósty
Uprawnienia akcjonariuszy mniejszościowych wynikające z umów koncernowych lub
umów zawieranych bezpośrednio z podmiotem dominującym
6.1.Postanowienia umowne dotyczące ochrony akcjonariuszy mniejszościowych
6.2.Charakter prawny postanowień dotyczących ochrony akcjonariusza mniejszościowego,
stanowiących element umowy koncernowej
6.3.Charakter prawny postanowień dotyczących ochrony mniejszości w umowach zawieranych
bezpośrednio pomiędzy podmiotem dominującym a akcjonariuszem mniejszościowym spółki
zależnej
Rozdział siódmy
Środki ochrony akcjonariuszy mniejszościowych wynikające ze stosunku spółki
7.1.Normy prawne zabezpieczające pozycję akcjonariuszy mniejszościowych
7.1.1.Przepisy wprowadzające formalizm korporacyjny
7.1.2.Obowiązki informacyjne spółek
7.1.2.1.Zagadnienia wstępne
7.1.2.2.Obowiązek ogłaszania treści dokumentów i informacji o spółce
7.1.2.3.Obowiązki rejestracyjne
7.1.3.Zakaz łączenia funkcji w spółce akcyjnej
7.1.4.Zgoda na dokonanie przez spółkę określonej ustawowo czynności prawnej
7.1.5.Zgoda na zawarcie umowy przez spółkę z członkami organów menedżerskich danej
spółki
7.1.6.Zakaz nabywania i obejmowania akcji własnych oraz financial assistance
7.1.7.Głosowanie oddzielnymi grupami każdego rodzaju akcji w przypadku niektórych
uchwał
7.1.8.Zakaz wykonywania prawa głosu na podstawie art. 413 k.s.h
7.2.Środki ochrony mniejszości sensu stricto
7.2.1.Sprzeciw akcjonariusza wobec odbycia zgromadzenia wspólników, podjęcia uchwały
albo wprowadzenia sprawy do porządku obrad ....
7.2.2.Wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji lub
do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem
7.2.3.Wniosek do sądu rejestrowego o upoważnienie akcjonariuszy do zwołania
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia
7.2.4.Obowiązek uzyskania zgody na zmianę statutu powodującą uszczuplenie praw
przyznanych osobiście lub zwiększenie świadczeń
7.3.Sposoby zwiększenia siły akcjonariuszy mniejszościowych oraz sposoby
przeciwdziałania uzyskaniu pozycji dominującej
7.3.1.Ograniczenie rozporządzania akcjami
7.3.2.Prawo pierwszeństwa i pierwokupu jako szczególne środki ograniczenia
rozporządzania akcjami
7.3.3.Obostrzenia związane z odbywaniem walnych zgromadzeń oraz podjęciem określonej
uchwały
7.3.3.1.Ustalenie innego niż ustawowe ąuorum dla ważności walnego zgromadzenia lub
podjęcia uchwały
7.3.3.2.Ustalenie innej niż ustawowa liczby głosów potrzebnych do podjęcia uchwały
przez walne zgromadzenie
7.3.3.3.Obostrzenia w podejmowaniu określonych uchwał polegające na określeniu
wielkości kapitału zakładowego reprezentowane go przez akcjonariuszy głosujących za
przyjęciem określonej uchwały
7.3.3.4.Ustalenie wyższego niż ustawowe ąuorum dla ważności posiedzeń rady
nadzorczej oraz liczby głosów potrzebnej do przyjęcia
uchwały przez radę nadzorczą
7.3.3.5.Ograniczenie wykonywania prawa głosu
7.3.3.6.Uzależnienie dokonania czynności prawnych przez zarząd od zgody spółki
Rozdział ósmy
Środki ochrony akcjonariuszy mniejszościowych w spółce zależnej wynikające
ze stosunku dominacji-zależności
8.1.Normy prawne zabezpieczające pozycję mniejszości
8.1.1.Procedura zawarcia umowy koncernowej
8.1.2.Jawność stosunku dominacji-zależności
8.1.2.1.Obowiązek zawiadomienia spółki kapitałowej zależnej o po wstaniu stosunku
dominacji-zależności
8.1.2.2.Obowiązek ogłoszenia informacji o osiągnięciu lub utracie przez spółkę
handlową pozycji dominującej w spółce akcyjnej ..
8.1.2.3.Obowiązek rejestracji postanowień umowy koncernowej zawartej na podstawie art. 7
k.s.h
8.1.3.Zawieszenie wykonywania prawa głosu z akcji w przypadku braku zawiadomienia
spółki zależnej o powstaniu stosunku dominacji-zależności
8.1.4.Zakaz łączenia stanowisk
8.1.5.Zakaz nabywania i obejmowania akcji spółki dominującej oraz financial assistance
8.1.6.Zgoda na zawarcie umowy pomiędzy spółką zależną a członkami organów
menedżerskich
8.2.Środki ochrony sensu stricto
8.2.1.Zakaz wykonywania praw z akcji w związku z brakiem udzielenia odpowiedzi na
zapytanie w trybie art. 6 § 4 k.s.h
8.2.2.Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych przy przymusowym wykupie akcji
8.3.Ochrona uprawnień akcjonariusza mniejszościowego przyznanych umową koncernową;
ochrona osób trzecich w ramach stosunku dominacji-zależności pomiędzy podmiotem
zależnym a dominującym
Bibliografia
283 strony, B5, oprawa miękka
