Ustawa o ofercie publicznej
Komentarz
Ustawa Prawo o ofercie publicznej w warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych jest podstawowym aktem prawnym, który reguluje szeroko pojęty rynek
papierów wartościowych oraz innych instrumentów finansowych, zasady i warunki
dokonywania oferty publicznej, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie papierów
wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym, zasady
wykonywania obowiązków informacyjnych (tzw. stałe obowiązki informacyjne, obowiązki
prospektowe).
Komentarz z jednej strony skupia się na ramach
organizacyjnych i funkcjonowaniu zintegrowanego systemu finansowego, zaś z drugiej strony
opisuje naturę prawną instrumentów finansowych, w tym również zasady rozporządzania
nimi.
Komentarz zawiera omówienie takich zagadnień jak:
postępowanie z dokumentami informacyjnymi związanymi z ofertą publiczną lub
ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych lub innych instrumentów
finansowych do obrotu na rynku regulowanym;
obowiązki informacyjne emitentów;
znaczne pakiety akcji spółek publicznych;
szczególne uprawnienia i obowiązki akcjonariuszy spółki publicznej;
zniesienie dematerializacji akcji;
opłaty;
sankcje administracyjne za naruszenie przepisów;
kwestie dotyczące odpowiedzialności cywilnej i karnej.
Komentarz uwzględnia tekst jednolity z 28.6.2013 r.
(Dz.U. z 2013 r. poz. 1382) i zawiera omówienie zmian, m.in.: wprowadzenia oferty
kaskadowej oraz jednolitej definicji oferty publicznej, zmianę zakresu odpowiedzialności
za prawdziwość, rzetelność oraz kompletność informacji zamieszczanych w prospekcie
emisyjnym, a także wprowadzenie zakazu publicznego zachęcania do nabycia papierów
wartościowych (nie dotyczy to tzw. akcji promocyjnej). Wdrożone zmiany wiążą się z
implementacją dyrektyw Unii Europejskiej.
Autorami Komentarza są profesorowie UKSW, a także
specjaliści z Giełdy Papierów Wartościowych i Komisji Nadzoru Finansowego.
Ich wieloletnia praktyka zawodowa i praca naukowa
gwarantują, że skomplikowane i budzące wątpliwości zagadnienia zostały przedstawione
w przystępny sposób. Autorzy publikacji w sposób jasny i przejrzysty przedstawiają
pojawiające się w praktyce problemy związane z wykładnią komentowanej ustawy.
Komentarz jest czytelny, a korzystanie z niego jest
łatwe. Komentarz wyróżnia się precyzyjną nawigacją wewnętrzną – spisy treści do
artykułów, przejrzysta struktura, tytuły tez, numery tez pozwalające na sprawne
korzystanie z wewnętrznych odesłań oraz odszukanie podstawowych haseł w indeksie.
Niniejsza pozycja będzie w szczególności przydatna dla
praktyków, w tym adwokatów, radców prawnych, sędziów, urzędników organów
publicznych, a także aplikantów zawodów prawniczych. Powinna także zainteresować
pracowników domów maklerskich, banków oraz firm inwestycyjnych, a także emitentów
instrumentów finansowych, osoby wchodzące w skład ich organów zarządzających,
nadzorczych oraz prokurentów.
Przedmowa
Wykaz skrótów
Wykaz literatury
Wprowadzenie
Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
z dnia 29 lipca 2005 r. (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1382)
Rozdział 1. Przepisy ogólne
Art. 1. Zakres przedmiotowy
Art. 2. Wyłączenie stosowania
Art. 3. Publiczne proponowanie nabycia; oferta publiczna
Art. 4. Objaśnienie pojęć
Art. 4a. Kwota wyrażona w euro
Art. 5. Objęcie w obrocie pierwotnym
Art. 5a. Wpłaty pieniężne, wydzielony rachunek bankowy
Art. 6. Elektroniczne oświadczenie woli
Rozdział 2. Postępowanie z dokumentami informacyjnymi związanymi z ofertą
publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów
wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym
Oddział 1. Przepisy wspólne
Art. 7. Prospekt emisyjny
Art. 8. Klient profesjonalny
Art. 9. Równoważność ram prawnych i nadzorczych rynku regulowanego w państwie
niebędącym państwem członkowskim
Art. 10. Ewidencja papierów wartościowych
Art. 11. Państwo macierzyste i przyjmujące
Art. 11a. Złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu
Art. 12. Tryb i warunki dematerializacji
Art. 13. Rejestracja instrumentów finansowych
Art. 14. Umowa o subemisję inwestycyjną
Art. 15. Umowa o subemisję usługową
Art. 15a. Oferta kaskadowa
Art. 16. Postępowanie w przypadku naruszenia prawa w związku
z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą
Art. 17. Postępowanie w przypadku naruszenia prawa w związku
z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu
Art. 18. Dodatkowe przesłanki zastosowania środków nadzoru
Art. 18a. Odstępstwa od zasad postępowania administracyjnego
Art. 19. Informowanie państwa macierzystego emitenta
Art. 19a. Uchylenie decyzji Komisji
Art. 20. Zasada równego traktowania
Oddział 2. Prospekt emisyjny i memorandum informacyjne objęte zasadami obowiązującymi
jednolicie w państwach członkowskich
Art. 21. Forma prospektu
Art. 22. Zawartość prospektu
Art. 23. Podsumowanie
Art. 24. Informacje o szczegółowych warunkach oferty
Art. 25. Defi nicja małego lub średniego przedsiębiorcy oraz spółki o obniżonej
kapitalizacji
Art. 26. Podmiot ubiegający się o dopuszczenie
Art. 26a. Zatwierdzenie prospektu
Art. 27. Wniosek o zatwierdzenie prospektu
Art. 28. Prospekt w formie zestawu dokumentów
Art. 29. Dokument rejestracyjny
Art. 30. Zatwierdzenie dokumentu ofertowego i podsumowującego
Art. 31. Strony postępowania o zatwierdzenie prospektu
Art. 32. Żądanie uzupełnienia dokumentacji
Art. 33. Zatwierdzenie prospektu; odmowa
Art. 34. Odesłanie
Art. 35. Przekazanie wniosku do innego państwa
Art. 36. Zaświadczenie o zatwierdzeniu prospektu
Art. 37. Notyfikacja prospektu
Art. 38. Memorandum informacyjne
Art. 38a. Notyfikacja dokumentu informacyjnego
Art. 38b. Zatwierdzenie memorandum informacyjnego
Art. 39. Udostępnienie memorandum
Art. 40. Uzupełnienie
Oddział 3. Memorandum informacyjne i inne dokumenty informacyjne objęte zasadami
obowiązującymi wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
Art. 41. Zakres przedmiotowy
Art. 42-42b. (uchylone)
Art. 43. (uchylony)
Art. 44. Warunki obrotu
Oddział 4. Udostępnianie informacji o papierach wartościowych w związku z ofertą
publiczną, subskrypcją lub sprzedażą na podstawie
tej oferty lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku
regulowanym
Art. 45. Postępowanie po zatwierdzeniu prospektu
Art. 46. Język w jakim prospekt jest udostępniany
Art. 47. Metody udostępnienia
Art. 48. Udostępnianie poszczególnych dokumentów
Art. 49. Terminy ważności dokumentów
Art. 50. Prawdziwość informacji
Art. 51. Informacje w formie aneksu do prospektu
Art. 51a. Uchylenie od skutków prawnych zapisu
Art. 52. Zgodność treści i formy
Art. 53. Akcja promocyjna
Art. 54. Warunki niepodania ceny
Art. 55. Delegacja ustawowa
Rozdział 3. Obowiązki informacyjne emitentów
Art. 55a. Defi nicja państwa macierzystego dla potrzeb przepisów określających
obowiązki informacyjne emitenta
Art. 55b. Emitent kwitów depozytowych
Art. 56. Obowiązki informacyjne emitentów
Art. 56a. Język sporządzania informacji regulowanych przez emitentów, dla których
Polska jest państwem przyjmującym
Art. 56b. Język informacji regulowanych przekazywanych przez emitenta, dla którego
Polska jest krajem macierzystym
Art. 56c. Język informacji regulowanych przekazywanych przez emitentów
wysokonominałowych papierów wartościowych denominowanych w euro
Art. 57. Opóźnienie publikacji informacji poufnej
Art. 58. Tryb przekazywania informacji regulowanych. Agencja informacyjna
Art. 59. Informacje od emitenta
Art. 60. Przepisy wykonawcze
Art. 61. Obowiązki informacyjne na rynku niebędącym rynkiem oficjalnych notowań
giełdowych
Art. 62. Zwolnienie z obowiązku publikacji określonych informacji.
Informacje równoważne .
Art. 63. Dostępność informacji okresowych
Art. 64. Wyłączenia dla państw oraz banków centralnych
Art. 65. (uchylony)
Art. 66. Obowiązek zachowania poufności informacji do czasu ich opublikowania
Art. 67. Ograniczenia dla podmiotu dominującego
Art. 68. Nadzór Komisji
Art. 68a. Obowiązek ujawniania danych przez członków organów emitenta
Rozdział 4. Znaczne pakiety akcji spółek publicznych
Oddział 1. Ujawnianie stanu posiadania
Art. 69. Obowiązek ujawnienia udziału w ogólnej liczbie głosów
Art. 69a. Obowiązek zawiadomienia Komisji; rozszerzenie zakresu podmiotowego
Art. 70. Zakres obowiązków spółki
Art. 70a. Język sporządzenia informacji
Art. 71. Zwolnienie z obowiązku informowania
Oddział 2. Wezwania
Art. 72. Ogłoszenie wezwania przy nabyciu
Art. 73. Przekroczenie progu 33% głosów
Art. 74. Przekroczenie progu 66% głosów
Art. 75. Odmienność przy nabywaniu akcji
Art. 76. Przedmiot wezwania na zamianę akcji
Art. 77. Ogłoszenie wezwania
Art. 78. Zmiany w treści wezwania
Art. 79. Cena akcji
Art. 80. Stanowisko zarządu spółki
Art. 80a. Zasada neutralności funkcjonariuszy spółki przejmowanej
Art. 80b. Zasada "przełamania" prewencyjnych środków obrony przed przejęciem
Art. 80c. Zasada wzajemności
Art. 80d. Odszkodowanie dla akcjonariuszy, których uprawnienia uległy ograniczeniu
Art. 81. Uprawnienia dla ministra
Oddział 3. Szczególne uprawnienia i obowiązki akcjonariuszy spółki publicznej
Art. 82. Wykup przymusowy
Art. 83. Proponuję przymusowy odkup akcji
Art. 84. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia
Art. 85. Wyznaczenie rewidenta
Art. 86. Obowiązek udostępnienia dokumentów
Oddział 4. Przepisy szczególne
Art. 87. Podmioty zobowiązane
Art. 88. (uchylony)
Art. 88a. Ograniczenie w nabywaniu akcji; przekroczenie progu głosów
Art. 89. Prawo głosu z akcji
Art. 90. Wyłączenie stosowania
Art. 90a. Wyłączenie stosowania; rozszerzenie
Rozdział 5. Zniesienie dematerializacji akcji
Art. 91. Przywrócenie akcjom formy dokumentu
Art. 92. Zakres zniesienia dematerializacji
Rozdział 6. Opłaty
Art. 93. Wielkość opłaty
Art. 94. Opłata ewidencyjna
Art. 95. Wpływy z opłat
Rozdział 7. Sankcje administracyjne za naruszenie przepisów
Art. 96. Nienależyte wykonanie obowiązków
Art. 96a. Nienależyte wykonanie obowiązków; rozszerzenie
Art. 96b. Kary dla zarządu spółki
Art. 97. Rozwinięcie
Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilna
Art. 98. Osoby odpowiedzialne
Rozdział 9. Przepisy karne
Art. 99. Bezprawne proponowanie nabycia
Art. 99a. Dokonanie oferty wbrew zakazowi
Art. 100. Nieprawdziwe dane
Art. 101. Wpływanie na treść informacji
Art. 102. Utrudnianie przeprowadzania czynności
Art. 103. Nieprzekazanie aneksu do prospektu
Art. 104. Nieudostępnienie do publicznej wiadomości
Rozdział 10. Zmiany w przepisach obowiązujących
Art. 105-127. (pominięte)
Rozdział 11. Przepisy przejściowe i końcowe
Art. 128. Sprawy w toku
Art. 129. Postępowanie w okresie przejściowym
Art. 130. (pominięty)
Art. 131. Wejście w życie
Indeks rzeczowy
619 stron, Format: 13.5x22.0cm, oprawa miękka
