Książka Europejskie prawo spółek ma stanowić przewodnik po
źródłach, instytucjach i koncepcjach prawa unijnego, rodzaj „anatomii”
europejskiego prawa spółek.
W polskim piśmiennictwie brakuje opracowania, które prezentowałoby w sposób
całościowy dorobek prawa europejskiego z perspektywy najważniejszych zasad oraz
analizowałoby oddziaływanie prawa unijnego na polskie prawo spółek.
Ambicją autora jest ukazanie europejskiego prawa spółek jako spójnego
systemu, oddziałującego kompleksowo na prawo polskie, zarówno na regulacje
materialnoprawne, jak i kolizyjne.
Prawo spółek należy do tych sfer prawa prywatnego, w których oddziaływanie
prawa europejskiego jest szczególnie silne. Zespół unijnych regulacji obejmuje takie
zagadnienia jak: transparentność stosunków organizacyjnych i majątkowych spółek,
sporządzanie sprawozdań finansowych i ich badanie, kapitał zakładowy, ład
korporacyjny spółek publicznych, spółki jednoosobowe, restrukturyzacje spółek w
relacjach krajowych i transgranicznych, przejęcia spółek. Spółki z państw
członkowskich dysponują prawem przeniesienia działalności do innego kraju. Istnieje
także możliwość powoływania do życia unijnych typów spółek: spółki europejskiej
i europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych.
Ostatnie dziesięciolecie to okres przemian w europejskim prawie spółek. Znajdują one
odzwierciedlenie w prawie polskim w postaci nowelizacji Kodeksu spółek handlowych,
służących transpozycji unijnych dyrektyw. Książka poświęca szczególnie dużo
miejsca ukazaniu najnowszych tendencji w prawie europejskim oraz ich implikacji dla prawa
polskiego.
Adam Opalski jest profesorem na Wydziale Prawa i Administracji
Uniwersytetu Warszawskiego, radcą prawnym w Warszawie, członkiem zespołu problemowego
Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego przy Ministrze Sprawiedliwości do spraw zmian w
prawie spółek, współautorem kilku nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, autorem
kilkudziesięciu publikacji z zakresu prawa spółek.
Spis treści:
Wykaz źródeł prawa
Wykaz skrótów
Przedmowa
CZĘŚĆ PIERWSZA. Zagadnienia wstępne
Rozdział I. Wprowadzenie do problematyki europejskiego prawa spółek
1. Pojęcie europejskiego prawa spółek
1.1. Podstawowe cele europejskiego prawa spółek
1.2. Źródła europejskiego prawa spółek
1.3. Europejskie prawo spółek a dziedziny pokrewne
2. Koncepcja regulacyjna europejskiego prawa spółek
2.1.Podstawowe determinanty koncepcji regulacyjnej europejskiego prawa spółek
2.1.1. Obszary regulacji
2.1.2. Ewolucja europejskiego prawa spółek
2.2. Legislacja europejska jako instrument przeciwdziałania liberalizacji krajowego prawa
spółek
2.3. Legislacja europejska jako narzędzie integracji wspólnego rynku
2.4. Mankamenty legislacji europejskiej
3.Dyrektywy, rozporządzenia i zalecenia jako instrumenty integracji prawa spółek w
Europie
3.1. Ogólna charakterystyka instrumentów prawa europejskiego jako narzędzi
regulacyjnych prawa spółek w Europie
3.2. Wykładnia prawa europejskiego
3.3. Obowiązek prounijnej wykładni prawa krajowego i bezpośredni skutek dyrektyw
4. Struktura wykładu
CZĘŚĆ DRUGA. Swobody traktatowe
Rozdział II. Swoboda osiedlania się spółek i swoboda przepływu kapitału
1. Wprowadzenie do problematyki swobody osiedlania się spółek i swobody przepływu
kapitału
2. Swoboda osiedlania się spółek
2.1. Pojęcie swobody osiedlania się spółek
2.2.Regulacje międzynarodowego prawa spółek jako determinanty zdolności do korzystania
ze swobody osiedlania się
2.2.1. Wprowadzenie
2.2.2. Przegląd podstawowych metod ustalania prawa właściwego dla spółek
2.2.3. Wyznaczanie statutu personalnego spółek w prawie polskim
2.2.4. Uznanie spółki zagranicznej
2.3.Interpretacja uprawnień spółek do korzystania ze swobody osiedlania się w
orzecznictwie ETS
2.3.1. Wyjściowe stanowisko ETS
2.3.2. Imigracja spółki: transgraniczne przeniesienie siedziby rzeczywistej
2.3.3. Transgraniczne łączenie się spółek
2.3.4. Emigracja spółki: transgraniczne przeniesienie siedziby rzeczywistej i statutowej
2.3.5. Zakładanie oddziałów spółek zagranicznych
2.4.Perspektywy pełnego urzeczywistnienia swobody osiedlania się spółek
2.4.1. Wprowadzenie
2.4.2. Projekt Czternastej Dyrektywy dotyczącej przeniesienia siedziby spółki
2.4.3. Propozycja Rozporządzenia o prawie właściwym dla spółek :
2.5.Wpływ orzecznictwa ETS na posługiwanie się spółkami zagranicznymi i zjawisko
konkurencji regulacyjnej
2.5.1. Stopień upowszechnienia się spółek zagranicznych
2.5.2. Zjawisko konkurencji regulacyjnej
2.6.Konsekwencje zmian w obszarze swobody osiedlania się spółek dla polskiego
ustawodawcy
3. Swoboda przepływu kapitału
3.1. Pojęcie swobody przepływu kapitału i jej znaczenie dla problematyki prawa spółek
3.2. Rozgraniczenie swobody przepływu kapitału i swobody osiedlania się spółek
3.3. "Złota akcja" w orzecznictwie ETS a ustawa o szczególnych uprawnieniach
Skarbu Państwa
3.3.1. Podstawowe dyrektywy orzecznictwa ETS
3.3.2. Instrumenty regulacyjne ustawy o szczególnych uprawnieniach Skarbu Państwa
3.3.3. Reforma polskiej "złotej akcji" (wzmianka)
CZĘŚĆ TRZECIA. Zbliżanie standardów materialnego prawa spółek
Rozdział III. Jawność danych o spółkach i inne instrumenty ochrony
bezpieczeństwa obrotu
1. Uwagi wprowadzające
1.1. Obowiązki informacyjne jako podstawowy instrument regulacyjny europejskiego prawa
spółek
1.2. Ogólna charakterystyka Pierwszej Dyrektywy
1.3. Ogólna charakterystyka Jedenastej Dyrektywy
2. Jawność danych o spółkach i ich zagranicznych oddziałach
2.1. Ujawnianie danych o spółkach (Pierwsza Dyrektywa)
2.1.1. Zakres ujawniania danych
2.1.2. Sposób ujawniania danych
2.1.3. Skutki ujawniania danych (rękojmia wiary publicznej rejestru)
2.1.4. Ujawnianie danych w listach i formularzach zamówień
2.2. Ujawnianie danych o oddziałach spółek zagranicznych (Jedenasta Dyrektywa)
2.2.1. Standardy Jedenastej Dyrektywy
2.2.2. Standardy prawa polskiego
3. Ważność zobowiązań zaciąganych przez spółki
3.1. Uwagi ogólne
3.2. Zasada nieograniczonych kompetencji reprezentacyjnych
3.2.1. Standardy Pierwszej Dyrektywy
3.2.2. Standardy prawa polskiego
3.3. Skutki wadliwego ustanowienia reprezentanta spółki
3.4. Odpowiedzialność osób reprezentujących spółkę w organizacji
4. Nieważność spółki
4.1. Uwagi wprowadzające
4.2. Kontrola zawiązania spółki
4.3. Przyczyny nieważności spółki
4.4. Skutki nieważności spółki
Rozdział IV. Kapitał zakładowy w spółkach akcyjnych
1. Uwagi wprowadzające
1.1. Druga Dyrektywa jako instrument regulacji kapitału zakładowego
1.2. Charakter prawny i funkcja kapitału zakładowego
1.3. Krytyka kapitału zakładowego i jego reformy
1.4. Kapitał zakładowy a zasady rachunkowości
1.5. Akcje
2. Obowiązek pokrycia kapitału zakładowego
2.1. Systematyka norm o pokryciu kapitału zakładowego
2.2. Zakaz emisji akcji poniżej wartości nominalnej (rachunkowej)
2.3. Charakterystyka przedmiotów wkładów
2.4. Kontrola wyceny i zapobieganie obejściu przepisów o wkładach niepieniężnych
2.4.1. Kontrola wyceny wkładów niepieniężnych
2.4.2. Zwolnienie z badania wkładów niepieniężnych
2.4.3. Nabycie znacznego mienia po zarejestrowaniu spółki
2.5. Zasady wnoszenia wkładów
3. Zasady ochrony kapitału zakładowego
3.1. Systematyka norm o ochronie kapitału zakładowego
3.2. Założenia ochrony majątku spółki akcyjnej
3.2.1. Ochrona kapitału zakładowego i funduszy wkładowych
3.2.2. "Ukryte" wypłaty
3.2.3. Odpowiedzialność z tytułu bezprawnych wypłat
3.3. Dywidenda i zaliczka na jej poczet
3.4. Obniżenie kapitału zakładowego
3.4.1. Uwagi ogólne
3.4.2. Zwykły tryb obniżenia kapitału
3.4.3. Uproszczony tryb obniżenia kapitału
3.5. Nabywanie przez spółkę własnych akcji
3.5.1. Zasady prawa unijnego
3.5.2. Zasady prawa polskiego
3.6. Finansowanie przez spółkę nabycia akcji
3.7. Umorzenie akcji
3.8. Obowiązek sygnalizacji znacznych strat spółki
4. Podwyższenie kapitału zakładowego
4.1. Uwagi ogólne
4.2. Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego i kapitał docelowy
4.3. Prawo poboru
4.3.1. Pojęcie prawa poboru i jego zakres
4.3.2. Wyłączenie prawa poboru
4.4. Obowiązek pokrycia podwyższonego kapitału zakładowego
5. Zasada jednakowego traktowania akcjonariuszy
Rozdział V. Ład korporacyjny spółek publicznych
1. Wprowadzenie do problematyki ładu korporacyjnego
1.1. Podstawowe założenia organizacji spółek akcyjnych
1.1.1. Pojęcie ładu korporacyjnego
1.1.2. "Otwarty" i "zamknięty" system ładu korporacyjnego
1.1.3. Konflikty interesów w spółkach akcyjnych
1.2. Instytucje i mechanizmy ochronne ładu korporacyjnego
1.3. Monistyczny i dualistyczny model organizacji spółek akcyjnych
2. System regulacji europejskich dotyczących ładu korporacyjnego
2.1. Projekt Piątej Dyrektywy o strukturze spółki akcyjnej
2.2. Przegląd regulacji ładu korporacyjnego
2.3. Systematyka analizy europejskich regulacji ładu korporacyjnego
3. Obowiązek składania oświadczeń o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
3.1. Obowiązki informacyjne jako instrument ładu korporacyjnego
3.2. Standardy prawa unijnego
3.3. Standardy prawa polskiego
3.3.1. Reguły Dobrych Praktyk GPW
3.3.2. Reguły ustawowe
4. Organizacja rady dyrektorów i rady nadzorczej
4.1. Niezależni członkowie rady dyrektorów i rady nadzorczej
4.1.1. Podstawowe uwarunkowania postulatu niezależności
4.1.2. Ukształtowanie postulatu niezależności w Zaleceniu 2005/162/WE
4.1.2.1. Pojęcie niezależności członka rady
4.1.2.2. Stwierdzanie i ujawnianie statusu niezależnego członka rady
4.1.2.3. Liczba członków niezależnych w radzie
4.1.3. Członkowie niezależni w Dobrych Praktykach GPW
4.2. Komitety rad dyrektorów i rad nadzorczych
4.2.1. Ratio powoływania komitetów
4.2.2. Komitety w świetle Zalecenia 2005/162/WE i Ósmej Dyrektywy
4.2.2.1. Zasady ogólne
4.2.2.2. Komitet audytu
4.2.2.3. Komitet nominacji
4.2.2.4. Komitet wynagrodzeń
4.2.3. Komitety w regulacjach polskich
5. Wynagrodzenia funkcjonariuszy
5.1. Uwagi wprowadzające
5.1.1. Wynagrodzenia jako instrument nowoczesnego ładu korporacyjnego
5.1.2. Ogólne założenia Zaleceń 2004/913/WE oraz 2009/385/WE
5.2. Standardy prawa unijnego
5.2.1. Oświadczenie o polityce wynagrodzeń
5.2.2. Jawność wynagrodzeń
5.2.3. Wynagrodzenia jako przedmiot zwyczajnego walnego zgromadzenia
5.2.4. Wytyczne co do sposobu kształtowania wynagrodzeń
5.3. Standardy prawa polskiego
5.3.1. Uwagi wprowadzające
5.3.2. Kompetencja w przedmiocie ustalania wynagrodzeń
5.3.3. Wytyczne co do sposobu kształtowania wynagrodzeń
5.3.4. Jawność wynagrodzeń
6. Organizacja walnego zgromadzenia
6.1. Założenia Dyrektywy 2007/36/WE i jej transpozycja do prawa polskiego
6.2. Zwołanie walnego zgromadzenia
6.2.1. Terminy i sposób zwołania walnego zgromadzenia
6.2.2. Uprawnienia dotyczące zwołania walnego zgromadzenia, uzupełniania porządku
obrad i przedstawiania projektów uchwał
6.3.Zakaz blokowania akcji i dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu
6.3.1. Zakaz blokowania akcji
6.3.2. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu
6.4. Udział w walnym zgromadzeniu za pośrednictwem środków elektronicznych
6.5. Głosowanie korespondencyjne
6.7. Głosowanie przez pełnomocnika
6.7.1. Zakaz ograniczania prawa ustanawiania pełnomocników
6.7.2. Pełnomocnicy w konflikcie interesów
6.7.3. Niejednolite głosowanie
6.7.4. Forma pełnomocnictwa
6.8. Prawo akcjonariusza do informacji
6.9. Obowiązki publikacyjne dotyczące wyników głosowań
7. Odpowiedzialność członków organów za sprawozdania finansowe
7.1. Standardy prawa unijnego
7.2. Interpretacja zasady wspólnej odpowiedzialności
7.3. Standardy prawa polskiego
8. Konsekwencje rozwiązań prawa europejskiego dla prawa polskiego
8.1. Pełna transpozycja unijnych standardów ładu korporacyjnego
8.2. Wprowadzenie prawa wyboru między modelem monistycznym a dualistycznym
Rozdział VI. Jednoosobowe spółki kapitałowe
1. Uwagi wprowadzające
1.1. Cele Dwunastej Dyrektywy
1.1.1. Umożliwienie tworzenia spółek jednoosobowych
1.1.2. Ochrona osób trzecich
1.1.3. Wyłączenie osobistej odpowiedzialności wspólników spółek jednoosobowych
1.2.Zakres stosowania Dwunastej Dyrektywy
1.3. Spółka jednoosobowa a konstrukcja spółki (wzmianka)
1.4. Ewolucja pojęcia spółki jednoosobowej w prawie polskim
2. Ochrona tworzenia i funkcjonowania spółek jednoosobowych
2.1. Dopuszczalność konstrukcji spółki jednoosobowej
2.2. Ograniczenia konstrukcji spółki jednoosobowej
3. Obowiązki informacyjne
4. Organizacja spółek jednoosobowych
5. Czynności między spółką a jedynym wspólnikiem
5.1. Standardy Dwunastej Dyrektywy
5.2. Reguły prawa polskiego
Rozdział VII. Restrukturyzacja spółek kapitałowych
1. Uwagi wprowadzające
2. Łączenie się spółek akcyjnych
2.1. Uwarunkowania przyjęcia Trzeciej Dyrektywy
2.2. Założenia i podstawowe cele regulacji łączenia się spółek
2.3. Pojęcie i rodzaje łączenia w świetle Trzeciej Dyrektywy i prawa polskiego
2.4. Procedura łączenia
2.5. Instrumenty ochrony akcjonariuszy
2.6. Instrumenty ochrony wierzycieli
2.7. Skutki połączenia
2.8. Wadliwość łączenia
2.9. Łączenie w zgrupowaniu spółek
3. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych
3.1. Uwarunkowania przyjęcia Dziesiątej Dyrektywy
3.2. Koncepcja regulacji transgranicznych łączeń w prawie europejskim i polskim
3.2.1. Schemat operacji transgranicznego łączenia
3.2.2. Regulacja kolizyjnoprawna transgranicznego łączenia
3.2.3. Regulacja materialnoprawna transgranicznego łączenia
3.2.4. Transpozycja Dziesiątej Dyrektywy: Kodeks spółek handlowych i Prawo prywatne
międzynarodowe czy ustawa szczególna?
3.2.5. Zakres regulacji transgranicznej restrukturyzacji w prawie polskim
3.2.6. Zakaz dyskryminacyjnych ograniczeń transgranicznego łączenia
3.2.7. Transgraniczne łączenie z udziałem polskiej spółki komandytowo-akcyjnej
3.2.8. Problematyka zaangażowania pracowników (wzmianka)
3.3. Procedura transgranicznego łączenia
3.4. Instrumenty ochrony wspólników i akcjonariuszy
3.5. Instrumenty ochrony wierzycieli
3.6. Wadliwość transgranicznego łączenia
4. Podział spółek akcyjnych
4.1. Uwarunkowania przyjęcia Szóstej Dyrektywy
4.2. Podstawowe cele regulacji podziału spółek
4.3. Pojęcie podziału i jego rodzaje w świetle Szóstej Dyrektywy i prawa polskiego
4.4. Procedura podziału
4.5. Instrumenty ochrony akcjonariuszy
4.6. Instrumenty ochrony wierzycieli
Rozdział VIII. Przejęcia spółek publicznych
1. Uwagi wprowadzające
1.1. Wprowadzenie do problematyki przejęć spółek
1.1.1. Pojęcie przejęcia spółki
1.1.2. Podstawowe cele regulacji przejęć
1.2.Ogólna charakterystyka Trzynastej Dyrektywy w sprawie ofert przejęcia
1.2.1. Ewolucja prac nad uregulowaniem przejęć w prawie europejskim
1.1.1. Struktura, zakres stosowania i charakter norm Trzynastej Dyrektywy
1.2.1. Właściwość organów nadzoru i prawo właściwe
2. Składanie ofert przejęcia
2.1. Reżim Trzynastej Dyrektywy
2.1.1. Pojęcie i funkcja obowiązkowej i dobrowolnej oferty
2.1.2. Zasady ogólne ofert przejęcia
2.1.3. Szczegółowe ukształtowanie ofert przejęcia
2.2. Zasady prawa polskiego
3. Oferty przejęcia a ład korporacyjny spółek publicznych
3.1. Przegląd rozwiązań Trzynastej Dyrektywy
3.2. Zasada neutralności
3.3. "Przełamanie" prewencyjnych środków obrony przed przejęciem
3.4. Fakultatywny charakter zasad neutralności i "przełamania"
3.5. Obowiązki informacyjne
3.6. Regulacje prawa polskiego
3.6.1. Koncepcja implementacji zasad Trzynastej Dyrektywy do prawa polskiego
3.6.2. Ukształtowanie "opcji wejścia" w prawie polskim
3.6.3. Standardy dobrych praktyk korporacyjnych (wzmianka)
3.7.Zasada proporcjonalności w pracach nad modernizacją europejskiego prawa spółek
(wzmianka)
4. Przymusowy wykup i odkup akcji
4.1. Standardy Trzynastej Dyrektywy
4.2. Standardy prawa polskiego
4.3. Przymusowy wykup i odkup w pracach nad modernizacją europejskiego prawa spółek
CZĘŚĆ CZWARTA. Ponadnarodowe typy spółek
Rozdział IX. Spółka europejska
1. Koncepcja regulacyjna spółki europejskiej
1.1. Podstawowe cechy spółki europejskiej
1.2. Funkcje spółki europejskiej
1.2.1. Trans graniczna koncentracja przedsiębiorstw
1.2.2. Uproszczenie struktur korporacyjnych
1.2.3. Zapewnienie transgranicznej mobilności
1.3. Ewolucja koncepcji regulacyjnej spółki europejskiej
1.4. System źródeł prawa spółki europejskiej
1.4.1. Zakres regulacji Rozporządzenia SE a właściwość systemów prawa krajowego
1.4.2. Hierarchia źródeł prawa spółki europejskiej
1.4.3. Wykładnia źródeł prawa o spółce europejskiej oraz metody wypełniania luk
1.5. Problematyka zaangażowania pracowników (wzmianka)
1.6. Praktyczne znaczenie spółki europejskiej: czy powołanie do życia Societas
Europaea miało sens?
2. Wybrane instytucje prawne spółki europejskiej
2.1. Wprowadzenie
2.2. Zawiązanie spółki europejskiej w trybie transgranicznego łączenia
2.1.1. Uwagi ogólne
2.2.1. System przepisów o transgranicznym łączeniu w celu zawiązania spółki
europejskiej; związki z Trzecią Dyrektywą i Dziesiątą Dyrektywą ..
2.2.3. Schemat operacji transgranicznego łączenia w celu zawiązania spółki
europejskiej
2.3. Transgraniczne przeniesienie siedziby spółki europejskiej
2.3.1. Statutowa i rzeczywista siedziba spółki europejskiej
2.3.2. Przeniesienie siedziby
2.4. Monistyczny system organów spółki europejskiej z siedzibą w Polsce
Rozdział X. Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych
1. Koncepcja regulacyjna i znaczenie zgrupowania
1.1. Podstawowe cechy i funkcje zgrupowania
1.2. Rola zgrupowania w systemie europejskiego prawa spółek i jego praktyczne znaczenie
2. System źródeł prawa zgrupowania
3. Zasady tworzenia i organizacja zgrupowania
3.1. Utworzenie zgrupowania
3.2. System organizacyjny zgrupowania
3.3. Członkostwo w zgrupowaniu
4. Siedziba zgrupowania i jej transgraniczne przeniesienie
4.1. Statutowa i rzeczywista siedziba zgrupowania
4.2. Transgraniczne przeniesienie siedziby
CZĘŚĆ PIĄTA. Podsumowanie
Rozdział XI. Stan i perspektywy europejskiego prawa spółek oraz wnioski dla
prawa polskiego
1. Stan współczesnego europejskiego prawa spółek
1.1. Zasady europejskiego prawa spółek
1.2. Między zbliżaniem prawa spółek a autonomią systemów krajowych
2. Perspektywy ewolucji europejskiego prawa spółek
2.1. Wprowadzenie
2.2. Europejska spółka prywatna
2.3. Europejska ustawa modelowa o spółkach
3. Wnioski dla prawa polskiego
3.1. Wpływ przemian w prawie europejskim na aksjologię działań polskiego ustawodawcy
3.2. Podstawowe kierunki reform prawa polskiegotowy
4. Europejskie prawo spółek jako element europejskiego prawa prywatnego
Bibliografia
I. Literatura polska
1. Literatura fachowa
2. Projekty ustaw, uzasadnienia i opinie
3. Artykuły prasowe i sprawozdania
II. Literatura zagraniczna
1. Literatura fachowa
2. Zbiory zasad ładu korporacyjnego, projekty ustawodawcze i opracowania
3. Artykuły prasowe i wystąpienia
Skorowidz przedmiotowy
672 strony, B5, oprawa twarda
- 
- 
- 
- 
- 
-