"Spółka cywilna. Konstrukcja prawna" - to pierwsze
całościowe studium teoretycznoprawne spółki cywilnej, uwzględniające aspekty
prawnoporównawcze (i historycznoprawne).
Autor analizuje koncepcję teoretyczną spółki cywilnej, rozumianej jako
umowny stosunek prawny lub jednostka organizacyjna (zrzeszenie) wspólników.
W monografii określono kryteria i konsekwencje wyróżnienia poszczególnych
typów (postaci) spółki oraz przesłanki kwalifikacji konkretnych stosunków prawnych.
Omówiono konsekwencje przyjętych założeń na płaszczyźnie stosunków wewnętrznych i
zewnętrznych spółki, zmian stosunku spółki, w tym zmian jej składu osobowego, a
także przekształcenia i rozwiązania spółki.
Odrębny passus poświęcono węzłowym punktom regulacji prawnej tej
instytucji w nowym Kodeksie cywilnym.
Spis treści:
Wstęp
Wykaz skrótów
Wykaz literatury
Rozdział I. Zagadnienia wstępne
§ 1. Uwagi ogólne
I. Terminologia
II. Pojęcie i ogólna charakterystyka spółki cywilnej
III. Regulacja prawna
IV. Funkcje gospodarcze i znaczenie
1. Funkcje gospodarcze
2. Znaczenie teoretyczne i systemowe
§ 2. Uwagi historycznoprawne
I. Okres archaiczny i antyczny
II. Societas prawa rzymskiego
1. Geneza, istota i rodzaje
2. Stosunki wewnętrzne
3. Stosunek do osób trzecich
4. Rozwiązanie spółki i podział majątku
5. Societas okresu poklasycznego
III. Feudalizm
IV. Kapitalizm i wielkie kodyfikacje
§ 3. Uwagi prawnoporównawcze
I. Austria
1. Uwagi ogólne
2. Stosunki wewnętrzne
3. Stosunki zewnętrzne
4. Zmiany składu osobowego
5. Rozwiązanie i likwidacja
6. Rejestrowane spółki zarobkowe i reforma prawa handlowego
II. Szwajcaria
1. Uwagi ogólne
2. Stosunki wewnętrzne
3. Stosunki zewnętrzne
4. Zmiany składu osobowego
5. Rozwiązanie i likwidacja
III. Niemcy
1. Uwagi ogólne
2. Stosunki wewnętrzne
3. Stosunki zewnętrzne
4. Zmiany składu osobowego
5. Rozwiązanie i likwidacja
IV. Włochy
1. Uwagi ogólne
2. Stosunki wewnętrzne
3. Stosunki zewnętrzne
4. Zmiany składu osobowego
5. Rozwiązanie i likwidacja
V. Francja
1. Uwagi ogólne
2. Stosunki wewnętrzne
3. Stosunki zewnętrzne
4. Zmiany składu osobowego
5. Rozwiązanie i likwidacja
VI. Wielka Brytania
1. Uwagi ogólne
2. Stosunki wewnętrzne
3. Stosunki zewnętrzne
4. Zmiany składu osobowego
5. Rozwiązanie i likwidacja
Rozdział II. Ewolucja instytucji spółki w prawie polskim..
§ 1. Okres przedkodyfikacyjny
§ 2. Regulacja spółki w Kodeksie zobowiązań
I. Pojęcie i charakter prawny
II. Stosunki wewnętrzne
1. Reżim majątkowy
2. Prowadzenie spraw spółki
3. Prawo głosu i prawa kontrolne
III. Stosunki zewnętrzne
1. Reprezentacja spółki
2. Odpowiedzialność za zobowiązania
IV. Zmiany składu osobowego
V. Rozwiązanie i likwidacja
1. Rozwiązanie
2. Likwidacja
§ 3. Regulacja spółki w Kodeksie cywilnym
I. Uwagi ogólne
II. Ogólna charakterystyka regulacji KC
III. Zmiany w stosunku do regulacji KZ
§ 4. Zmiany otoczenia prawnego w latach 1989-2001
a ewolucja poglądów na istotę spółki cywilnej
I. Lata 1989-2000
II. Okres po 1.1.2001 r
§ 5. Aktualny status spółki cywilnej na tle innych dziedzin
prawa
I. Postępowanie cywilne
1. Uwagi ogólne
2. Postępowanie rozpoznawcze
3. Postępowanie egzekucyjne
4. Postępowanie upadłościowe
II. Prawo pracy
III. Prawo podatkowe
IV. Prawo bilansowe i statystyka publiczna
V. Postępowanie administracyjne
Rozdział III. Konstrukcja prawna spółki - przegląd stanowisk doktryny a
założenia teoretyczne pracy
§ 1. Konstrukcja spółki jako problem badawczy
§ 2. Przegląd stanowisk doktryny obcej
I. Teorie majątkowe
1. Teorie przedmiotowe
2. Teorie podmiotowe
3. Teorie wielopodmiotowej przynależności praw
II. Teorie organizacyjne
1. "Czyste" teorie organizacyjne
2.W.B. Schenemann i Gestalttheorie
3. Teoria grupy
4. Teorie podmiotowości prawnej spółki prowadzącej przedsiębiorstwo
§ 3. Przegląd stanowisk doktryny polskiej
I. Uwagi ogólne
II. Teorie majątkowe
1. Teorie podzielnego współuprawnienia
2. Teoria niepodzielności majątku
III. Teorie organizacyjne
1. Teoria ułomnej osobowości prawnej A. Woltera
2. Teoria osobowości prawnej A. Kleina
3. Teoria podmiotowości prawnej spółki prowadzącej
przedsiębiorstwo
4. Teorie organizacyjne kwestionujące podmiotowość prawną spółki
§ 4. Konstrukcja spółki a jej wyodrębnienie majątkowo-organizacyjne -podsumowanie i
ustalenia metodologiczne
§ 5. Stosunek prawny
I. Pojęcie
II. Norma prawna jako źródło stosunku prawnego
1. Pojęcie
2. Rodzaje
III. Stosunek prawny a sytuacja normatywna
IV. Elementy
V. Podstawowe typy stosunków cywilnoprawnych
1. Uwagi ogólne
2. Stosunki zobowiązaniowe
3. Stosunki prawnorzeczowe
4. Stosunki korporacyjne
VI. Sposoby wyznaczenia strony stosunku prawnego
VII. Wielość podmiotów występujących po tej samej stronie stosunku prawnego a
wielość i wzajemne powiązanie stosunków prawnych
§ 6. Podmiot prawa
I. Adresat normy prawnej a podmiot prawa
II. Zdolność prawna
III. Kategorie podmiotów prawa cywilnego
1. Uwagi ogólne
2. Osoby fizyczne a jednostki organizacyjne
3. Osoby prawne
4. Jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje
zdolność prawną
Rozdział IV. Pojęcie, rodzaje i typy spółki
§ 1. Uwagi ogólne
§ 2. Pojęcie spółki
I. Uwagi ogólne
II. Umowa spółki jako podstawa stosunku spółki
III. Wspólny cel
1. Uwagi ogólne
2. Pojęcie
3. Dopuszczalność i rodzaje
4. Wspólność celu
5. Gospodarczy charakter celu
IV. Zobowiązanie do działania dla osiągnięcia wspólnego celu
1. Uwagi ogólne
2. Działanie w sposób oznaczony a wniesienie wkładu
V. Konsekwencje zaproponowanego ujęcia
1. Zakres desygnatów pojęcia "spółka"
2. Sposób kwalifikacji konkretnych stosunków prawnych
§ 3. Rodzaje i typy spółki
I. Uwagi ogólne
A. Terminologia
2. Znaczenie
II. Podział ze względu na kryterium czasu trwania spółki
1. Spółka na czas oznaczony i nieoznaczony
2. Spółka na czas dłuższy i krótszy
III. Podział ze względu na kryterium celu spółki
1. Spółka okazjonalna i dla prowadzenia stałej działalności
2. Spółka "klasyczna" i dla prowadzenia przedsiębiorstwa
IV. Podział ze względu na kryterium struktury prawno-majątkowej spółki
1. Spółka dysponująca majątkiem objętym wspólnością łączną i pozbawiona
wyodrębnienia majątkowego
2. Spółka zewnętrzna i wewnętrzna
§ 4. Spółka cywilna a podobne instytucje prawne
I. Uwagi ogólne
II. Spółka a inne stosunki prawne
1. Spółka a stosunki prawnorzeczowe
2. Spółka a stosunki zobowiązaniowe
III. Spółka cywilna a inne jednostki organizacyjne
1. Uwagi ogólne
2. Spółka cywilna a spółka jawna
3. Spółka cywilna a europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych
Rozdział V. Spółka jako stosunek prawny
§ 1. Uwagi ogólne
§ 2. Elementy stosunku spółki
I. Strony
1. Uwagi ogólne
2. Strony a podmioty stosunku spółki
II. Treść
1. Uwagi ogólne
2. Uprawnienia w znaczeniu ścisłym, kompetencje i obowiązki
3. Uprawnienia i obowiązki korporacyjne (organizacyjne) i czysto majątkowe (obligacyjne)
4. Uprawnienia powszechne i szczególne
5. Uprawnienia pozbawialne i niepozbawialne
III. Przedmiot
§ 3. Struktura stosunku spółki
I. Uwagi ogólne
II. Członkostwo
III. Stosunek wewnętrzny i zewnętrzny
§ 4. Charakter prawny stosunku spółki
I. Uwagi ogólne
II. Problem osobistego charakteru stosunku spółki
III. Spółka jako obligacyjno-organizacyjny stosunek
prawny
IV. Spółka jako wielostronny stosunek prawny
V. Problem wzajemności stosunku spółki
VI. Spółka jako trwały (ciągły) stosunek prawny
Rozdział VI. Spółka jako jednostka organizacyjna
§ 1. Uwagi ogólne
§ 2. Spółka a pojęcie jednostki organizacyjnej
I. Pojęcie jednostki organizacyjnej
1. Uwagi ogólne
2. Pojęcie jednostki organizacyjnej a konstrukcja stosunku prawnego
3. Pojęcie jednostki organizacyjnej a pojęcie organizacji
II. Organizacyjny charakter spółki cywilnej
§ 3. Spółka jako jednostka organizacyjna nieposiadająca zdolności prawnej
I. Uwagi ogólne
II. Kwalifikacja
III. Konsekwencje organizacyjnego charakteru spółki
IV. Konsekwencje braku zdolności prawnej spółki
§ 4. Status prawny spółki cywilnej de lege ferenda
I. Propozycje zmian
II. Ocena i warunki uznania podmiotowości prawnej spółki cywilnej
Rozdział VII. Stosunki wewnętrzne
§ 1. Uwagi ogólne
§ 2. Stosunki majątkowe
I. Uwagi ogólne
II. Stosunek wspólności majątkowej
1. Pojęcie
2. Charakter prawny wspólnego majątku
3. Składniki i nabycie do wspólnego majątku
III. Wkłady
1. Pojęcie i rodzaje
2. Wniesienie wkładu
IV. Udział w zysku i stracie
1. Pojęcie zysku i straty
2. Udział w zysku
3. Udział w stracie
§ 3. Prowadzenie spraw spółki.
I. Pojęcie i charakter prawny
1. Pojęcie
2. Charakter prawny
II. Zakres
1. Zakres podmiotowy
2. Zakres przedmiotowy
III. Sposób prowadzenia spraw spółki
1. Uwagi ogólne
2. Sprawy nieprzekraczające i przekraczające zakres zwykłych czynności spółki
3. Sprzeciw
4. Czynności nagłe
5. Uchwały wspólników
IV. Zmiana zakresu lub sposobu prowadzenia spraw
§ 4. Prawo głosu i prawa informacyjno-kontrolne
I. Prawo głosu
II. Prawa informacyjno-kontrolne
Rozdział VIII. Stosunki zewnętrzne
§ 1. Uwagi ogólne
§ 2. Reprezentacja
I. Pojęcie i charakter prawny
1. Pojęcie
2. Charakter prawny
II. Zakres
1. Zakres podmiotowy
2. Zakres przedmiotowy
III. Sposób reprezentacji
1. Reprezentacja jednoosobowa
2. Reprezentacja łączna
3. Skutki niezachowania wymogu reprezentacji łącznej
IV. Pełnomocnik spółki
V. Skuteczność reprezentacji spółki
1. Uwagi ogólne
2. Umocowanie i działanie w jego granicach
3. Zdolność do reprezentowania
4. Działanie w imieniu spółki
VI. Wygaśnięcie umocowania
§ 3. Odpowiedzialność za zobowiązania
I. Uwagi ogólne
II. Pojęcie zobowiązań spółki
III. Rodzaje i powstanie zobowiązań spółki
1. Zobowiązania prywatno- i publicznoprawne
2. Zobowiązania zewnętrzne i wewnętrzne
3. Zobowiązania z czynności prawnej i z ustawy
IV. Konstrukcja zobowiązań spółki
V. Pojęcie i charakter prawny odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki
VI. Zakres odpowiedzialności i obrona dłużnika
1. Zakres odpowiedzialności
2. Zmiana zakresu odpowiedzialności
3. Zarzuty przysługujące wspólnikom
VII. Szczególne rodzaje odpowiedzialności
1. Odpowiedzialność wspólnika przystępującego do spółki
2. Odpowiedzialność wspólnika ustępującego ze spółki
3. Odpowiedzialność za zobowiązania w razie rozwiązania spółki
4. Odpowiedzialność w razie przekształcenia spółki w spółkę handlową
5. Odpowiedzialność za zobowiązania wynikające ze stosunku spółki
VIII. Realizacja odpowiedzialności w postępowaniu cywilnym -wzmianka
1. Uwagi ogólne
2. Postępowanie rozpoznawcze
3. Postępowanie egzekucyjne
IX. Roszczenia regresowe
Rozdział IX. Zmiany stosunku spółki
§ 1. Uwagi ogólne
§ 2. Zmiana treści stosunku spółki
I. Uwagi ogólne
II. Tryb
III. Forma
IV. Skutki
§ 3. Zmiany składu osobowego spółki
I. Uwagi ogólne
II. Ustąpienie ze spółki
1. Uwagi ogólne
2. Wypowiedzenie udziału przez wspólnika
3. Wypowiedzenie udziału przez wierzyciela wspólnika
4. Śmierć wspólnika
5. Skutki ustąpienia wspólnika
III. Przystąpienie do spółki
1. Uwagi ogólne
2. Forma
IV. Problem tzw. przeniesienia członkostwa
Rozdział X. Przekształcenie i rozwiązanie spółki
§ 1. Uwagi ogólne
§ 2. Przekształcenie spółki.
I. Uwagi ogólne
1. Pojęcie i charakter prawny przekształcenia
2. Dopuszczalność przekształcenia
3. Sposoby przekształcenia
II. Procedura przekształcenia
1. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną
2. Przekształcenie spółki cywilnej w inną spółkę handlową
III. Skutki przekształcenia
1. Uwagi ogólne
2. Stosunki zewnętrzne
3. Stosunki wewnętrzne
§ 3. Rozwiązanie spółki
I. Uwagi ogólne
1. Pojęcie rozwiązania
2. Sposób regulacji
II. Przyczyny rozwiązania
1. Uwagi ogólne
2. Przyczyny rozwiązania określone w umowie
3. Uchwała wspólników
4. Osiągnięcie wspólnego celu
5. Niemożliwość osiągnięcia wspólnego celu
6. Ustąpienie wszystkich wspólników z wyjątkiem jednego
7. Wyrok sądu
8. Ogłoszenie upadłości wspólnika
9. Zajście przyczyny rozwiązania a możliwość utrzymania spółki
III. Skutki rozwiązania
1. Uwagi ogólne
2. Otwarcie likwidacji
3. Zmiana charakteru wspólności majątku
4. Zmiana statusu wspólników
IV. Likwidacja spółki
1. Uwagi ogólne
2. Otwarcie i obowiązek przeprowadzenia likwidacji
3. Likwidatorzy
4. Przebieg likwidacji
5. Tryb podziału wspólnego majątku
Wnioski
Indeks rzeczowy
560 stron, oprawa miękka
