Wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Praktyka funkcjonowania spółek kapitałowych dowodzi, że spory pomiędzy wspólnikami
stanowią naturalny i nieodłączny element prowadzenia działalności gospodarczej.
Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. jest szczególnym środkiem prawnym
pozwalającym na sanację stosunków w spółce.
Instytucja ta zapewnia ochronę bytu prawnego spółki z o.o. jako organizacji oraz
interesów wspólników większościowych, przy jednoczesnym poszanowaniu praw
wyłączanego wspólnika.
Monografia jest najbardziej obszernym i szczegółowym opracowaniem poświęconym
instytucji wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.
Analizie poddano regulacje prawa materialnego, jak i procesowego.
Istotną i znaczną objętościowo część monografii stanowi omówienie orzecznictwa
Sądu Najwyższego oraz sądów powszechnych w sprawach o wyłączenie wspólnika.
Z punktu widzenia praktyki stosowania prawa na szczególną uwagę zasługuje
sformułowany na podstawie poglądów judykatury i doktryny katalog najczęściej
występujących przyczyn wyłączenia wspólnika.
Wstęp
Wykaz skrótów
Wykaz orzeczeń
Wykaz literatury
Rozdział I. Status prawny wspólnika w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością a natura spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
§ 1. Definicja spółki z o.o.
I. Uwagi wstępne
II. Spółka z o.o. jako stosunek prawny
III. Spółka z o.o. jako osoba prawna
IV. Spółka z o.o. jako korporacja kapitałowa
§ 2. Natura spółki z o.o.
I. Pojęcie natury (stosunku prawnego) spółki z o.o.
II. Elementy kapitałowe w spółce z o.o.
III. Elementy osobowe w spółce z o.o.
§ 3. Status prawny wspólnika w spółce z o.o.
I. Pojęcie udziału w spółce z o.o.
1. Uwagi wstępne
2. Udział jako ułamek kapitału zakładowego
3. Udział jako prawo podmiotowe
4. Rodzaje udziałów
II. Wspólnik jako strona stosunku członkostwa spółki z o.o.
III. Powstanie, zmiana i ustanie stosunku członkostwa w spółce z o.o.
Rozdział II. Znaczenie i charakter prawny instytucji wyłączenia wspólnika ze
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
§ 1. Geneza i ratio legis instytucji wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.
§ 2. Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. w ujęciu prawnoporównawczym
I. Uwagi wstępne
II. Prawo niemieckie
III. Prawo francuskie
IV. Prawo angielskie
V. Prawo holenderskie
VI. Uwagi podsumowujące
§ 3. Charakter prawny instytucji wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.
I. Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. jako sankcja o charakterze organizacyjnym
II. Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. jako element osobowy w spółce
kapitałowej
1. Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. a wyłączenie wspólnika ze spółki
osobowej
2. Wyłączenie wspólnika jako element osobowy w spółce z o.o. a natura kapitałowa spółki
z o.o.
3. Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. a przymusowy wykup akcji akcjonariuszy
mniejszościowych
§ 4. Prawo do wyłączenia wspólnika w świetle klasyfikacji praw wspólników w spółce
z o.o.
Rozdział III. Ważne przyczyny wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością
§ 1. Normatywny charakter zwrotu "ważne przyczyny"
I. Uwagi wstępne
II. Ważne przyczyny jako zwrot niedookreślony
III. Ważne przyczyny jako zwrot należący do kategorii odesłań co do ocen
IV. Ważne przyczyny jako klauzula generalna w znaczeniu funkcjonalnym
V. Uwagi podsumowujące
§ 2. Ważne przyczyny wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o. w ujęciu Kodeksu spółek
handlowych
§ 3. Ważne przyczyny wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o. w świetle orzecznictwa
sądowego
I. Uwagi wstępne
II. Niemożność bezkonfliktowego współdziałania
ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji
interpersonalnych wewnątrz spółki
III. Prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec spółki
IV. Nieusprawiedliwione i uporczywe niestawiennictwo wspólnika na zgromadzeniu
wspólników
V. Nadużywanie prawa do zaskarżania uchwał
VI. Wprowadzenie w błąd wspólnika przez innego wspólnika
VII. Kształtowanie niekorzystnego wizerunku spółki oraz niewykonywanie podjętych przez
zgromadzenie wspólników uchwał
§ 4. Przykładowy katalog ważnych przyczyn wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.
§ 5. Umowne określenie ważnych przyczyn wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.
§ 6. Ważne przyczyn wyłączenia wspólnika a przesłanki "sankcyjnego"
umorzenia udziałów
I. Uwagi wstępne
II. Ogólna charakterystyka instytucji umorzenia udziałów
III. Umowne określenie przesłanek umorzenia udziałów
IV. "Sankcyjne" umorzenie udziałów
V. Wyłączenie wspólnika a "sankcyjne" umorzenie udziałów
Rozdział IV. Postępowanie w sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością
§ 1. Tryb wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.
I. Uwagi wstępne
II. Alternatywne formy rozwiązywania sporów prawnych (ADR) a sprawa o wyłączenie wspólnika
ze spółki z o.o.
III. Tryb postępowania procesowego w sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.
§ 2. Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. jako przykład sprawy gospodarczej
§ 3. Charakter prawny powództwa o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.
§ 4. Właściwość miejscowa i rzeczowa sądu w sprawie o wyłączenie wspólnika ze
spółki z o.o.
I. Właściwość miejscowa
II. Właściwość rzeczowa
1. Uwagi wstępne
2. Majątkowy charakter sprawy o wyłączenie wspólnika
§ 5. Legitymacja procesowa w sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.
I. Pojęcie legitymacji procesowej
II. Legitymacja czynna w sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.
1. Uwagi wstępne
2. Legitymacja czynna w świetle art. 266 § 1 KSH
3. Legitymacja czynna w świetle art. 266 § 2 KSH
III. Legitymacja bierna w sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.
IV. Współuczestnictwo procesowe w sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.
1. Pojęcie współuczestnictwa procesowego i jego rodzaje
2. Współuczestnictwo konieczne i jednolite po stronie powodowej
3. Współuczestnictwo konieczne i jednolite po stronie pozwanej
§ 6. Status prawny wspólnika w toku procesu o wyłączenie
§ 7. Zabezpieczenie powództwa o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. (art. 268
KSH)
I. Ratio legis art. 268 KSH
II. Przesłanki zabezpieczenia powództwa o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.
III. Postępowanie o zabezpieczenie powództwa o wyłączenie wspólnika ze spółki z
o.o.
IV. Postanowienie o zabezpieczeniu powództwa o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.
i jego skutki
1. Treść postanowienia o zabezpieczeniu powództwa
2. Zawieszenie wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych a prawo do udziału w
zgromadzeniu wspólników, prawo głosu i prawo do zaskarżania uchwał
3. Zawieszenie wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych a prawo do zbycia udziałów
4. Zawieszenie wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych a prawo żądania
rozwiązania spółki
Rozdział V. Wyrok w sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością i jego skutki
§ 1. Charakter prawny wyroku wyłączającego wspólnika ze spółki z o.o.
§ 2. Treść wyroku wyłączającego wspólnika ze spółki z o.o.
I. Elementy wyroku wyłączającego wspólnika ze spółki z o.o.
II. Cena przejęcia udziałów
III. Termin przejęcia udziałów
§ 3. Przejęcie udziałów wyłączanego wspólnika
§ 4. Skutki prawne wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.
I. Skutki prawne w relacji wyłączony wspólnik a spółka
1. Uwagi wstępne
2. Skutki wyłączenia w zakresie stosunku członkostwa
3. Skutki wyłączenia w zakresie stosunku kapitałowego
II. Skutki prawne wyłączenia w stosunku do przejmującego udziały
III. Skutki wyłączenia wspólnika dla spółki i jej pozostałych wspólników
§ 5. Bezskuteczność wyroku wyłączającego wspólnika ze spółki z o.o.
§ 6. Odpowiedzialność odszkodowawcza wobec bezskutecznie wyłączonego wspólnika
§ 7. Ochrona dóbr osobistych pozwanego o wyłączenie wspólnika
§ 8. Wyrok oddalający powództwo o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. i jego
skutki dla spółki
Rozdział VI. Wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w świetle Konstytucji RP
§ 1. Konstytucyjna ochrona praw majątkowych wspólnika w spółce z o.o.
§ 2. Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. jako ingerencja w konstytucyjnie
chronione prawa majątkowe
§ 3. Dopuszczalność wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o. w świetle Konstytucji
RP
I. Uwagi wstępne
II. Przydatność instytucji wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.
III. Niezbędność instytucji wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.
IV. Proporcjonalność sensu stricto instytucji wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.
Rozdział VII. Uwagi końcowe i wnioski de lege ferenda
233 strony, Format: 14.5x20.5cm, oprawa miękka
