Przejmowanie przedsiêbiorstw, zorganizowanych czê¶ci przedsiêbiorstw oraz
nieruchomo¶ci. Fuzje przedsiêbiorstw. Aspekty prawne, finansowe, podatkowe i
organizacyjne
(z suplementem elektronicznym)
Transakcje fuzji i przejêæ przedsiêbiorstw (M&A) oraz zakupów (przejêæ)
nieruchomo¶ci s± integralnym elementem gospodarki rynkowej. Transakcje te s± te¿ coraz
czêstsze w Polsce. W warunkach polskich zwi±zane s± one tak¿e z przejmowaniem tzw.
zorganizowanej czê¶ci przedsiêbiorstw (ZCP).
Znajomo¶æ specyfiki tych transakcji, kombinacja wiedzy teoretycznej i praktycznej
powinna zmierzaæ do wypracowania i stosowania adekwatnych modeli prowadzenia takich
operacji, z uwzglêdnieniem ich aspektu prawnego, podatkowego i finansowego w konkretnej
rzeczywisto¶ci gospodarki danego kraju. Miêdzynarodowe M&A wymagaj± z kolei
poznania specyfiki funkcjonowania kraju przejmowanego przedsiêbiorstwa.
W publikacji Autor, w oparciu o swoje do¶wiadczenia z praktyki zawodowej, przedstawia
ró¿ne metody przejmowania przedsiêbiorstw, zorganizowanych czê¶ci przedsiêbiorstw
oraz nieruchomo¶ci, prezentuj±c je jako sekwencjê powi±zanych ze sob± czynno¶ci, które
powinny byæ odpowiednio dokumentowane.
Zaproponowane metody obejmuj±: praktyczne sposoby prowadzenia wstêpnych analiz bran¿ i
selekcji kandydatów do przejêcia (tzw. wstêpne badanie due diligence), organizacjê i
przebieg pog³êbionego badania due diligence wraz z identyfikacj± tzw. ryzyk krytycznych
przekre¶laj±cych w praktyce sens prowadzenia dalszych negocjacji lub zmieniaj±cych
¶cie¿kê przejêcia, dobór metod wyceny i sposobów uwzglêdniania w wycenie rezultatów
badania due diligence, sposoby formu³owania umów zakupu przedsiêbiorstw/ZCP/ró¿nych
rodzajów nieruchomo¶ci oraz dobór instrumentów finansowych, a tak¿e organizacjê
finansowania wspomnianych transakcji z uwzglêdnieniem wspó³pracy z instytucjami
finansowymi.
Autor przedstawia tak¿e metody fuzji przedsiêbiorstw oraz opisuje niezbêdne dzia³ania
integracyjne.
W do³±czonym suplemencie elektronicznym znalaz³y siê zamieszczone w ksi±¿ce wzory przydatnych dokumentów – w wersji edytowalnej.
Plik suplementu mo¿na pobraæ przez Internet, postêpuj±c zgodnie z instrukcj±
zamieszczon± w ksi±¿ce. Zainstalowanie suplementu wymaga systemu operacyjnego Windows.
Spis tre¶ci suplementu elektronicznego:
Za³±cznik nr 1. ZAS-Z – Za¶wiadczenie o wysoko¶ci zaleg³o¶ci podatkowych
zbywaj±cego
Za³±cznik nr 2. ZAS-W – Za¶wiadczenie o niezaleganiu w podatkach lub stwierdzaj±ce
stan zaleg³o¶ci
Za³±cznik nr 3. O¶wiadczenia Zbywcy i Nabywcy w formule Asset Deal (Nabycie
Nieruchomo¶ci)
Za³±cznik nr 4. O¶wiadczenia Zbywcy i Nabywcy w formule Share Deal (Nabycie Udzia³ów
lub Akcji)
Za³±cznik nr 5. Rating nieruchomo¶ci komercyjnych wed³ug R. Trotza – kryteria
Za³±cznik nr 6. Kryteria ratingowe do oceny i selekcji przedsiêbiorstw (rating na
podstawie powszechnie dostêpnych informacji)
Za³±cznik nr 7. List intencyjny przed pog³êbionym badaniem due diligence
Za³±cznik nr 8. Wykaz dokumentów do analizy nieruchomo¶ci komercyjnych
Za³±cznik nr 9. Umowa o zachowaniu poufno¶ci
Za³±cznik nr 10. Plan po³±czenia spó³ek przez przejêcie
Za³±cznik nr 11. Uchwa³a Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spó³ki w sprawie
po³±czenia spó³ek
Za³±cznik nr 12. Umowa rachunku zastrze¿onego (Escrow)
S³ownik
Wstêp
Rozdzia³ 1
Cele nabycia przedsiêbiorstw, ZCP oraz nieruchomo¶ci komercyjnych.
Charakterystyka przedmiotu transakcji
1.1. Cele nabycia przedsiêbiorstw, ZCP oraz nieruchomo¶ci komercyjnych
1.2. Pojêcie przedsiêbiorstwa, ZCP oraz nieruchomo¶ci. Spory definicyjne
1.2.1. Pojêcie przedsiêbiorstwa
1.2.2. Pojêcie ZCP - zorganizowanej czê¶ci przedsiêbiorstwa
1.2.3. Pojêcie nieruchomo¶ci
Rozdzia³ 2
Pojêcie i formy zakupu przedsiêbiorstwa, zorganizowanej czê¶ci
przedsiêbiorstwa oraz nieruchomo¶ci. Problemy transferu praw w³asno¶ci. Asset deal vs
share deal
2.1. Pojêcie zakupu przedsiêbiorstwa, zorganizowanej czê¶ci przedsiêbiorstwa
i nieruchomo¶ci
2.2. Formy zakupu przedsiêbiorstwa, zorganizowanej czê¶ci przedsiêbiorstwa i
nieruchomo¶ci
2.2.1. Konwencjonalne przejêcia - dobrowolne nabycie zespo³u powi±zanych aktywów
(tzw.asset deal) rozumianych jako przedsiêbiorstwo lub jako ZCP
2.2.2. Konwencjonalne przejêcia - nabycie udzia³ów lub akcji (share deal)
2.2.3. Przejêcie odwrotne
2.2.4. Techniki wykupu w ramach konwencjonalnych przejêæ
przedsiêbiorstw/ZCP/nieruchomo¶ci
2.2.5. Przejêcia niekonwencjonalne - nabycie zespo³u powi±zanych aktywów (tzw.asset
deal) rozumianych jako przedsiêbiorstwo lub jako ZCP w ramach postêpowania
upad³o¶ciowego
2.2.6. Przejêcia niekonwencjonalne - nabycie zespo³u powi±zanych aktywów (tzw.asset
deal) rozumianych jako przedsiêbiorstwo lub jako ZCP w ramach postêpowania
restrukturyzacyjnego
2.2.7. Przejêcia niekonwencjonalne - nabycie akcji lub udzia³ów w podmiocie maj±cym
okre¶lone aktywa w ramach postêpowania egzekucyjnego poprzedzone opcj± dzier¿awy
przedsiêbiorstwa w toku postêpowania egzekucyjnego
2.2.8. Egzekucja z nieruchomo¶ci
2.2.9. Przejêcia niekonwencjonalne - zakup wierzytelno¶ci przedsiêbiorstwa (kandydata
do nabycia) po³±czony z pó¼niejsz± konwersj± wierzytelno¶ci na udzia³y kapita³owe
lub dzia³aniami egzekucyjnymi
2.3. Inne ograniczenia w zbywaniu przedsiêbiorstw/ZCP/nieruchomo¶ci
2.3.1. Art. 59 k.c.
2.3.2. Instytucja skargi pauliañskiej (art. 527-531 k.c.)
2.3.3. Art. 127 Prawa upad³o¶ciowego (PrUp)
2.3.4. Art. 304 Prawa restrukturyzacyjnego (PrRest)
2.4. Ograniczenia w nabywaniu nieruchomo¶ci rolnych
2.5. Nabywanie nieruchomo¶ci przez cudzoziemców
2.6. Ograniczenia z ustawy o rewitalizacji
Rozdzia³ 3
Przebieg i analizy zwi±zane z nabywaniem przedsiêbiorstw, ZCP oraz akcji lub
udzia³ów
3.1. Przygotowanie procesu nabycia i wstêpne analizy (wstêpne badanie due
diligence)
3.2. Pog³êbione badanie due diligence
3.2.1. Pog³êbione badanie due diligence a tajemnica przedsiêbiorstwa
3.2.2. Istota pog³êbionego badania due diligence
3.2.3. Organizacja procesu due diligence. Rola zewnêtrznych doradców
3.2.4. Zakres pog³êbionego badania due diligence przedsiêbiorstw/ZCP
3.2.5. Zakres pog³êbionego badania ró¿nych rodzajów nieruchomo¶ci
3.2.6. Przebieg pog³êbionego badania due diligence
Rozdzia³ 4
Wykorzystanie efektów analizy w nabywaniu przedsiêbiorstw, ZCP oraz
nieruchomo¶ci. Wycena i klauzule w umowie zakupu
4.1. Analizy due diligence a wybrana metoda wyceny przedsiêbiorstwa/ZCP
4.1.1. Metoda warto¶ci ksiêgowej netto
4.1.2. Metoda skorygowanych aktywów netto
4.1.3. Metoda warto¶ci likwidacyjnej
4.1.4. Metoda warto¶ci odtworzeniowej
4.1.5. Metoda dochodowa (metody DCF)
4.1.6. Wycena metod± mno¿nika wyniku finansowego
4.1.7. Metody mieszane wyceny
4.2. Warto¶æ przedsiêbiorstwa na potrzeby transakcji (M&A)
4.3. Metody wyceny nieruchomo¶ci
4.4. Wykorzystanie wyników wyceny - formu³owanie koñcowej oferty i umowy zakupu
przedsiêbiorstwa/ZCP
Rozdzia³ 5
Nabywanie przedsiêbiorstw, ZCP oraz nieruchomo¶ci a proces pozyskiwania
finansowania. Specyfika procesu pozyskiwania finansowania na zakup. Instrumenty
finansowania zakupu
5.1. Zewnêtrzna instytucja finansowa a prawid³owe prowadzenie procesu przejêæ
przedsiêbiorstw/ZCP/nieruchomo¶ci
5.2. Znajomo¶æ uwarunkowañ prawnych ró¿nych aspektów finansowania przedsiêbiorstwa/ZCP/nieruchomo¶ci
5.3. Znajomo¶æ specyfiki funkcjonowania banków i funduszy inwestycyjnych inwestuj±cych
w obligacje
5.4. Instrumenty finansowania przejêcia przedsiêbiorstwa/ZCP/nieruchomo¶ci
5.5. Pozyskiwanie kapita³u w³asnego
5.6. Zap³ata akcjami/udzia³ami spó³ki przejmuj±cej
5.7. Finansowanie mezzanine (mezzanine finance)
5.8. Pozyskanie kredytu bankowego na przejêcie przedsiêbiorstwa/ZCP/ nieruchomo¶ci
5.8.1. Przejêcie kredytu - refinansowanie (kredyt refinansuj±cy)
5.8.2. Transakcje leasingu zwrotnego
5.9. Procedura pozyskania ¶rodków z emisji obligacji
5.10. Typowe zabezpieczenia prawne sp³aty kredytu zaci±gane przez spó³kê celow± SPV
Rozdzia³ 6
Fuzje przedsiêbiorstw. Dzia³ania integracyjne
6.1. Typy fuzji
6.2. Przebieg po³±czenia
6.3. Ksiêgowe skutki po³±czenia spó³ek (fuzji)
6.4. Podatkowe konsekwencje po³±czenia (fuzji) przedsiêbiorstw
6.5. Dzia³ania integracyjne
6.6. Przyczyny niepowodzeñ fuzji i przejêæ
Za³±czniki
¬ród³a prawa
Bibliografia
382 strony, Format: 16.5x23.5cm, oprawa miêkka
