OCHRONA WIERZYCIELI ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH FLISZKIEWICZ K. Księgarnia

Ochrona wierzycieli łączących się spółek kapitałowych

Książka stanowi pierwsze w polskiej doktrynie prawnej kompleksowe opracowanie monograficzne poświęcone ochronie wierzycieli łączących się spółek kapitałowych.

Zawiera zarówno pogłębioną analizę zagadnień teoretyczno-prawnych, jak i omawia szereg praktycznych kwestii. Zagadnienie ochrony wierzycieli zostało przedstawione na tle prawno-porównawczym obejmującym wybrane systemy prawne państw unijnych.

Omówiono szczegółowo problematykę sukcesji uniwersalnej, wyjaśniono rolę oddzielnego zarządu majątkami połączonych spółek, w sposób nowatorski przedstawiono problematykę przywileju pierwszeństwa zaspokojenia z majątku pierwotnej dłużniczki oraz kompleksowo odniesiono się do zagadnienia odpowiedzialności członków organów za prowadzenie oddzielnego zarządu.

Autor wskazuje także na istotne kwestie dotyczące uprawnienia wierzycieli do żądania zabezpieczenia roszczenia zagrożonego przez połączenie.

Wykaz skrótów
Bibliografia
Wprowadzenie

Rozdział I. Ochrona wierzycieli łączących się spółek kapitałowych w wybranych systemach prawnych państw europejskich
§ 1. Regulacja prawa europejskiego a modele ochrony wierzycieli
I. Trzecia dyrektywa dotycząca łączenia się spółek akcyjnych
II. Rodzaje systemów ochrony wierzycieli
§ 2. Systemy prawne umożliwiające wierzycielom wstrzymanie procedury połączenia
I. Włochy
II. Wielka Brytania
§ 3. Systemy prawne przyznające wierzycielom ochronę przed zakończeniem procedury połączenia (bez możliwości wstrzymania połączenia)
I. Francja
II. Belgia
§ 4. Systemy prawne przewidujące ochronę wierzycieli po połączeniu
I. Niemcy
II. Szwajcaria

Rozdział II. Pozycja prawna wierzycieli w sytuacji łączenia się spółek
§ 1. Wpływ łączenia się spółek na sytuację wierzycieli
I. Istotna zmiana aktywów i pasywów spółki przejmującej
II. Zmiana dłużnika bez zgody wierzyciela
1. Kilka uwag o zmianie dłużnika w prawie cywilnym
2. Zmiana dłużnika w sytuacji łączenia spółek
III. Okoliczności mogące stanowić podstawę zróżnicowania ochrony wierzycieli
1. Zagadnienie odmiennego traktowania wierzycieli spółki przejmującej i przejmowanej
2. Kondycja finansowa łączących się spółek
A. Zakaz łączenia się spółek w upadłości
B. Kryteria formalne a kryteria finansowe
IV. Ocena zasadności braku zróżnicowania ochrony wierzycieli łączących się spółek
§ 2. Znaczenie szczególnych okoliczności prawnych towarzyszących łączeniu się spółek
I. Dopłaty w gotówce dla wspólników łączących się spółek
1. Połączenie per incorporationem
A. Bilansowe źródła finansowania dopłat
B. Wysokość kwot przeznaczonych na dopłaty
2. Połączenie per unionem
A. Bilansowe źródła finansowania dopłat
B. Wysokość kwot przeznaczonych na dopłaty
II. Połączenie bez podwyższenia kapitału zakładowego
1. Spółka przejmująca będąca wspólnikiem spółki przejmowanej
2. Spółka przejmująca posiadająca udziały własne
3. Nabycie udziałów własnych w celu wydania ich wspólnikom spółki przejmowanej
III. Żądanie wykupienia przez spółkę przejmującą udziałów wspólnika
IV. Prawa osób trzecich związane z udziałami łączących się spółek
1. Prawa związane z udziałami spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki
2. Prawa związane z udziałami spółki przejmującej w przypadku łączenia per incorporationem
V. Uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu
§ 3. Wierzyciel jako podmiot trzeci w sytuacji łączenia się spółek
I. Brak możliwości wstrzymania procedury połączenia lub zaskarżenia uchwały o połączeniu
II. Obowiązki informacyjne wobec wierzycieli
1. Ogłoszenie planu połączenia
2. Wpisanie wzmianki o podjęciu uchwały łączeniowej w rejestrze przedsiębiorców
3. Ogłoszenie o połączeniu
III. Odpowiedzialność względem wierzycieli za szkody wyrządzone w związku z połączeniem
§ 4. Środki kontraktowe zabezpieczenia wierzycieli na wypadek połączenia
I. Zastrzeżenie zgody wierzyciela na połączenie
II. Umowne obowiązki informacyjne

Rozdział III. Wstąpienie w prawa i obowiązki spółki ulegającej rozwiązaniu w wyniku połączenia
§ 1. Następstwo prawne w sytuacji łączenia się spółek
I. Konstrukcja prawna przyjęta w art. 494 § 1 KSH
II. Następstwo prawne pod tytułem ogólnym w prawie cywilnym
III. Charakter następstwa prawnego pod tytułem ogólnym w sytuacji łączenia się spółek
IV. Uzasadnienie konstrukcji prawnej przyjętej w art. 494 § 1 KSH
§ 2. Zakres następstwa prawnego w stosunkach prywatnoprawnych
I. Sukcesja w odniesieniu do praw spółki tracącej byt prawny
1. Prawo podmiotowe a uprawnienie
2. Prawa majątkowe
A. Prawa rzeczowe
B. Wierzytelności
C. Prawa majątkowe na dobrach niematerialnych
D. Prawa członkostwa w spółkach handlowych
3. Prawa niemajątkowe
II. Sukcesja w odniesieniu do obowiązków spółki tracącej byt prawny
1. Obowiązki w rozumieniu art. 494 § 1 KSH
A. Rodzaje obowiązków, które mogą ciążyć na spółce przejmowanej (spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki)
B. Obowiązki, które mogą być objęte następstwem prawnym
2. Dług inny aniżeli wynikający z papierów wartościowych
A. Dług jako przedmiot następstwa prawnego
B. Dług obejmujący non facere albo pati. Obowiązek złożenia oświadczenia woli o określonej treści
C. Dług związany z cechami osobistymi dłużnika
D. Dług naturalny
E. Zagadnienie nabycia uprawnień kształtujących
F. Zabezpieczenia długu
3. Dług wynikający z papierów wartościowych emitowanych przez spółkę przejmowaną (spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki)
A. Zakres zastosowania art. 511 § 2 KSH
B. Znaczenie pojęcia "praw co najmniej równoważnych"
C. Zmiana lub zniesienie zobowiązań z papierów wartościowych w drodze umowy
D. Konstrukcja prawna przyjęta w art. 511 § 2 i 3 KSH
III. Adekwatność terminu "prawa i obowiązki" do określenia zakresu następstwa prawnego
§ 3. Wpływ połączenia na niektóre zobowiązania umowne
I. Konflikt obowiązków ciążących na łączących się spółkach
II. Szczególne regulacje prawa niemieckiego i holenderskiego
III. Stan obecny w prawie polskim
§ 4. Skutki sukcesji uniwersalnej
I. Wygaśnięcie niektórych praw i obowiązków
1. Konfuzja
2. Konsolidacja
3. Wygaśnięcie zabezpieczeń osobistych
II. Ujawnienie przejścia praw w księgach i rejestrach
§ 5. Sytuacje prawne i faktyczne dotyczące spółki ulegającej rozwiązaniu w wyniku połączenia
I. Posiadanie
II. Pełnomocnictwo i prokura
III. Podstawowe kwestie dotyczące postępowań sądowych

Rozdział IV. Obowiązek oddzielnego zarządu majątkami połączonych spółek
§ 1. Cel prowadzenia oddzielnego zarządu
I. Zasada jedności majątku stanowiącego przedmiot odpowiedzialności dłużnika
II. Odrębność majątków połączonych spółek
III. Uzasadnienie celowościowe prowadzenia oddzielnego zarządu w sytuacji łączenia się spółek
§ 2. Zgłoszenie żądania w trybie art. 495 § 1 KSH
I. Przedmiot zgłoszenia
II. Prawa podmiotowe podlegające ochronie
III. Charakter zgłaszanych roszczeń
1. Roszczenia obejmujące świadczenie dłużnika polegające na dare
A. Roszczenia pieniężne
B. Roszczenia dotyczące rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku
C. Roszczenia dotyczące rzeczy oznaczonych co do tożsamości
2. Roszczenia obejmujące świadczenie dłużnika polegające na facere
3. Roszczenia obejmujące świadczenie dłużnika polegające na non facere albo pati
4. Podsumowanie dotyczące zakresu roszczeń majątkowych podlegających zgłoszeniu
IV. Czas powstania roszczeń
1. Roszczenia ze stosunków prawnych ze świadczeniem jednorazowym
2. Roszczenia ze stosunków prawnych ze świadczeniem okresowym
3. Roszczenia ze stosunków prawnych ze świadczeniem ciągłym
4. Roszczenia odszkodowawcze
V. Roszczenia sporne
§ 3. Sposób prowadzenia oddzielnego zarządu
I. Możliwość identyfikacji składników aktywów i pasywów oddzielonych mas majątkowych
II. Stosowanie zasady surogacji
III. Zagadnienia szczególne
§ 4. Czas trwania oddzielnego zarządu
I. Powstanie obowiązku
II. Wygaśnięcie obowiązku
1. Określenie ogólnych ram czasowych prowadzenia oddzielnego zarządu
2. Zaspokojenie lub zabezpieczenie wierzycieli
III. Brak obowiązku prowadzenia oddzielnego zarządu

Rozdział V. Pierwszeństwo zaspokojenia z majątku pierwotnej dłużniczki
§ 1. Konstrukcja prawa polskiego na tle dawnego prawa niemieckiego i szwajcarskiego
I. Dawna regulacja prawa niemieckiego i szwajcarskiego
1. Zarys historyczny
2. Negatywne implikacje rozwiązania przyjętego w dawnym prawie niemieckim i szwajcarskim
II. Prawo polskie
1. Uwagi ogólne
2. Konstrukcja prawna wprowadzona w Kodeksie
handlowym
§ 2. Treść przywileju pierwszeństwa zaspokojenia
I. Znaczenie pojęcia pierwszeństwa zaspokojenia
II. Przedmiot ochrony
1. Uwagi ogólne
2. Zgłoszenie żądania zapłaty a objęcie przywilejem pierwszeństwa
3. Czas powstania roszczeń
4. Zakres czasowy ochrony
III. Konsekwencje prawne przyznania przywileju pierwszeństwa pierwotnym wierzycielom
§ 3. Charakter cywilnoprawny pierwszeństwa z art. 496 § 1 KSH
I. Pierwszeństwo w prawie prywatnym
II. Pierwszeństwo z art. 496 § 1 KSH
§ 4. Pierwszeństwo zaspokojenia w wybranych sytuacjach prawnych
I. Prowadzenie egzekucji
1. Dopuszczalność egzekucji
2. Poglądy doktryny dotyczące podziału sumy uzyskanej
z egzekucji
3. Analiza możliwych stanów faktycznych
4. Konsekwencje konstrukcji prawnej przyjętej w art. 496 § 1 KSH
5. Realizacja przywileju pierwszeństwa w postępowaniu egzekucyjnym - próba znalezienia właściwego rozwiązania
II. Ogłoszenie upadłości
1. Postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości
2. Podział funduszów masy upadłości
III. Likwidacja spółki przejmującej
§ 5. Pierwszeństwo zaspokojenia a inne instytucje służące ochronie wierzycieli
I. Dotychczasowe poglądy doktryny prawa
II. Akcja pauliańska
1. Zaskarżana czynność prawna
2. Niewypłacalność
3. Świadomość pokrzywdzenia wierzycieli
4. Postawa wierzyciela innej łączącej się spółki
III. Powództwo o uznanie umowy za bezskuteczną
§ 6. Akcja pauliańska jako niezależny sposób uzyskania pierwszeństwa zaspokojenia
I. Celowość zastosowania akcji pauliańskiej do połączenia
II. Dopuszczalność zastosowania akcji pauliańskiej w sytuacji łączenia się spółek
III. Pierwszeństwo zaspokojenia w sytuacji braku oddzielnego zarządu

Rozdział VI. Odpowiedzialność za prowadzenie oddzielnego zarządu
§ 1. Uzasadnienie potrzeby wprowadzenia odpowiedzialności z art. 495
§ 2 KSH
I. Odpowiedzialność na zasadach ogólnych II. Przepisy Kodeksu spółek handlowych ustanawiające
odpowiedzialność wobec wierzycieli
§ 2. Przesłanki odpowiedzialności
I. Brak oddzielnego zarządu albo jego wadliwe prowadzenie
1. Brak prowadzenia oddzielnej rachunkowości
2. Dowolne zaspokajanie wierzycieli
3. Dowolne ustanawianie zabezpieczeń
4. Prowadzenie egzekucji z majątku spółki niebędącej pierwotną dłużniczką
II. Istnienie wierzytelności objętej pierwszeństwem zaspokojenia
1. Wymagalność wierzytelności
2. Objęcie pierwszeństwem zaspokojenia
3. Pieniężny charakter wierzytelności
§ 3. Zakres podmiotowy odpowiedzialności
I. Członek organu spółki w rozumieniu art. 495 § 2 KSH
1. Zarząd
2. Rada Nadzorcza
3. Komisja rewizyjna
4. Inne podmioty odpowiedzialne
II. Znaczenie wpisu do rejestru
III. Ograniczenie czasowe odpowiedzialności
§ 4. Charakter prawny odpowiedzialności z art. 495 § 2 KSH
I. Brak obowiązku wykazania szkody - odpowiedzialność za długi
II. Niezależność od winy - gwarancyjny charakter odpowiedzialności
III. Akcesoryjność odpowiedzialności
IV. Współodpowiedzialność spółki i członków jej organów
V. Solidarna odpowiedzialność członków organów

Rozdział VII. Uprawnienie wierzycieli do żądania zabezpieczenia roszczenia
§ 1. Przedmiot zabezpieczenia
I. Rodzaje roszczeń podlegających zabezpieczeniu
1. Roszczenia wynikające z innych aniżeli wierzytelności praw podmiotowych
2. Roszczenia niemajątkowe
3. Roszczenia wcześniej zabezpieczone
4. Roszczenia zabezpieczone na podstawie odrębnych przepisów
5. Roszczenia objęte przywilejem zaspokojenia
6. Roszczenia sporne
II. Czas powstania i wymagalność roszczeń
1. Data powstania roszczenia a etapy procedury łączenia
2. Znaczenie wymagalności roszczenia
3. Roszczenia warunkowe i roszczenia przyszłe ze stosunków prawnych o charakterze ciągłym
§ 2. Zagrożenie zaspokojenia roszczenia przez połączenie
I. Znaczenie pojęcia "zagrożenie zaspokojenia"
II. Wpływ połączenia na powstanie zagrożenia zaspokojenia
III. Uprawdopodobnienie zagrożenia
§ 3. Zgłoszenie żądania zabezpieczenia roszczenia
I. Termin zgłoszenia żądania
II. Forma zgłoszenia
§ 4. Realizacja obowiązku zabezpieczenia
I. Podmiot udzielający zabezpieczenia
II. Wybór zabezpieczenia
III. Dobrowolna realizacja obowiązku zabezpieczenia
IV. Dochodzenie uprawnienia na drodze sądowej
§ 5. Sposób zabezpieczenia wierzycieli
I. Sposoby zabezpieczenia w przypadku dobrowolnej realizacji obowiązku zabezpieczenia
1. Zabezpieczenia rzeczowe
2. Zabezpieczenia osobiste
II. Sposoby zabezpieczenia w przypadku realizacji uprawnienia
na drodze sądowej
III. Sposób zabezpieczenia a jego przedmiot
1. Zabezpieczenie roszczeń pieniężnych
2. Zabezpieczenie roszczeń niepieniężnych
§ 6. Zabezpieczenie roszczenia w trybie art. 496 § 2 KSH a oddzielny zarząd majątkami
I. Zakres zastosowania
II. Udzielenie zabezpieczenia w trybie art. 496 § 2 KSH a przywilej pierwszeństwa zaspokojenia
III. Zabezpieczenie roszczenia a oddzielny zarząd majątkami w sytuacji upadłości

Zakończenie
Indeks rzeczowy

400 stron, Format: 14.5x20.5cm, oprawa miękka

Po otrzymaniu zamówienia poinformujemy,
czy wybrany tytuł polskojęzyczny lub anglojęzyczny jest aktualnie na półce księgarni.